北京万向新元科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：北京万向新元科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新元科技 股票代码：300472 信息披露义务人：贾丽娟 住所：北京海淀区阜石路中昊家园14# 通讯地址：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409室 股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 签署日期：2018年1月25日 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、根据北京万向新元科技股份有限公司与清投智能13名股东股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，新元科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能 97.01%的股权，如不考虑上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，信息披露义务人持有新元科技的股份比例将由5.42%减少至4.77%。 四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京万向新元科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在北京万向新元科技股份有限公司中拥有权益的股份。 五、信息披露义务人本次权益变动已经上市公司2017年第一次临时股东大 会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）核准通过。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人......5 第三节持股目的......6 第四节权益变动方式......7 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节其他重要事项......11 第七节备查文件......12 第八节信息披露义务人声明......13 附表......14 第一节释义 除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义： 信息披露义务人 指 贾丽娟 本次重组、本次交易 新元科技向王展等13名交易对方发行股份及 指 支付现金购买其合计持有的清投智能 97.01% 的股份；同时，拟向不超过五名其他特定投资 者发行股份募集配套资金 《发行股份及支付现金 新元科技与王展等13名交易对方于2017年6 购买资产协议》 指月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 新元科技与交易对方中的两名，即王展、北京 《业绩补偿协议》 指 创致天下投资管理中心（有限合伙），于2017 年6月8日签署的《业绩补偿协议》 交易对方 指 本次交易前清投智能（北京）科技股份有限公 司的13名股东 标的资产 指 清投智能（北京）科技股份有限公司 97.01% 的股份 清投智能 指 清投智能（北京）科技股份有限公司 新元科技、上市公司 指 北京万向新元科技股份有限公司 创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙） 方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司 方富二期 指 方富成长二期投资基金 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 财通证券 指 财通证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 姓名 贾丽娟 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 41010519*********7 住所 北京海淀区阜石路中昊家园14# 通讯地址 北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409室 是否取得其他国家或者否 地区的居留权 二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在 外股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%以上的情况。 第三节持股目的 一、信息披露义务人权益变动原因 根据新元科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新元科技拟向交易对方发行股份13,634,054股和支付现金34,833.46万元的方式购买清投智能97.01%股权；同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过37,033.46万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 信息披露义务人作为新元科技的股东，在本次交易完成后，如不考虑上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，信息披露义务人持有新元科技的股份比例将被相应稀释，由5.42%减少至4.77%。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减股份计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发 生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动的方式系信息披露义务人持有的上市公司股份数量未发生变化，但是由于上市公司在本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金，将导致信息披露义务人在上市公司的持股比例被动下降。 二、本次权益变动后信息披露义务持有上市公司股份的数量和比例 根据新元科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新元科技拟向交易对方发行股份13,634,054股和支付现金34,833.46万元的方式购买清投智能97.01%股权。 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份5,425,041股，占上市 公司总股本的5.42%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量 不变，仍为5,425,041股，占上市公司总股本的比例减少至4.77%。 信息披露义务人未在其他公司任职，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录。信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 三、本次交易已履行的相关决策和审批程序 （一）上市公司的审批程序 1、2017年6月8日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交 易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。 2、2017年6月8日，上市公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交 易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 3、2017年6月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，就本次 交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案回避表决。 截至本报告书出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。 （二）清投智能的审批程序 1、2017年6月8日，清投智能召开第一届董事会第十八次会议并作出决议， 审议通过本次交易相关事项，同意交易对方将其所持清投智能合计 97.01%股权 转让给新元科技。 2、2017年6月26日，清投智能召开2017年第六次临时股东大会并作出决 议，审议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。 根据上市公司与转让方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，转让方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。截至本报告书出具日，兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司已出具承诺函，明示同意本次交易并且放弃优先受让权。 （三）交易对方的审批程序 交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，交易对方中非自然人已就订立并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》依法取得内部批准、授权。 1、2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，会议同意 创致天下就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》； 2、2017年6月2日，泰州厚启召开2017年第一次合伙人会议，会议同意 泰州厚启就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》； 3、2017年5月，方富资本已就方富资本（代表方富二期）本次交易履行其 内部相关程序，并出具了《项目退出审批表》。 （四）中国证监会的审批程序 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年9月19日召开的2017 年第56次并购重组委工作会议审核，上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 2017年11月17日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新 元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件。 （五）全国中小企业股份转让系统的审批程序 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年12月8日出具《关于同 意清投智能（北京）科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7017号），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，同意清投智能股票（证券代码：836334，证券简称：清投智能）自2017年12月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人进行质押的股份为650,000股，占 其所持上市公司股份总数的11.98%。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 新元科技本次交易提交停牌申请前6个月至本报告书出具之日，信息披露义 务人没有买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重要事项 一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的主体资格证明文件复印件； 2、信息披露义务人签署的本报告书。 二、备查地点 本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司，在正常工作时间可供查阅。 第八节信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人签字：贾丽娟 签署日期：2018年1月25日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司 北京万向新元科技股 上市公司 北京市 名称 份有限公司 所在地 股票简称 新元科技 股票代码 300472 信息披露义 贾丽娟 信息披露义 北京海淀区阜石路中昊家 务人名称 务人住所 园14# 拥有权益的 增加□减少□不变， 有无一致行 有□无√ 股份数量变 但持股比例发生变化 动人 化 √ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 是□否√ 务人是否为 是□否√ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让□ 权益变动方 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 式（可多选）继承□赠与□其他√ 因上市公司发行股份购买资产并募集配套资金导致持股比例被 动稀释 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股票种类：A股 股份数量及 持股数量：5,425,041股 占上市公司 持股比例：5.42% 已发行股份 比例 本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 本次交易完成后不考虑配套融资，信息披露义务人持有新元科 有权益的股 技的股份数量不变，持股比例将由5.42%减少至4.77%。 份数量及变 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 是□否√ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6个月是否 是□否√ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用） 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是□否□ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是□否□ 负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是√否□ 得批准 是否已得到 是√否□（本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获新 批准 元科技股东大会、中国证监会等的批准） （以下无正文） 此页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签署页 信息披露义务人签字：贾丽娟 日期：2018年1月25日