北京万向新元科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：北京万向新元科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新元科技 股票代码：300472 信息披露义务人：王展 住所：江苏省淮安市镇淮楼西路50-27号 通讯地址：北京市海淀区学府村家园一期4号楼2单元206 信息披露义务人的一致行动人：北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室 主要办公地点：北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室 股份变动性质：持股增加 签署日期：2018年1月25日 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据北京万向新元科技股份有限公司与清投智能13名股东股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，新元科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能 97.01%的股权，如不考虑上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，信息披露义务人王展持有新元科技的股份比例将由0%增至7.98%，信息披露义务人的一致行动人创致天下持有新元科技的股份比例将由0%增至2.40%。 四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京万向新元科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在北京万向新元科技股份有限公司中拥有权益的股份。 五、信息披露义务人本次权益变动已经上市公司2017年第一次临时股东大 会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）核准通过。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人......6 第三节持股目的......8 第四节权益变动方式......9 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......13 第六节其他重要事项......14 第七节备查文件......15 第八节信息披露义务人声明......16 附表......18 第一节释义 除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义： 信息披露义务人 王展、北京创致天下投资管理中心（有 指 限合伙） 信息披露义务人的一致行动人、 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 指 创致天下 本次重组、本次交易 新元科技向王展等13名交易对方发行股 份及支付现金购买其合计持有的清投智 指能97.01%的股份；同时，拟向不超过五 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金 《发行股份及支付现金购买资 新元科技与王展等13名交易对方于2017 产协议》 指年6月8日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》 新元科技与交易对方中的两名，即王展、 《业绩补偿协议》 指北京创致天下投资管理中心（有限合 伙），于2017年6月8日签署的《业绩 补偿协议》 交易对方 指 本次交易前清投智能（北京）科技股份 有限公司的13名股东 标的资产 指清投智能（北京）科技股份有限公司 97.01%的股份 清投智能 清投智能（北京）科技股份有限公司 新元科技、上市公司 指 北京万向新元科技股份有限公司 创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙） 方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司 方富二期 指 方富成长二期投资基金 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 财通证券 指 财通证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 姓名 王展 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3208281977****0013 住所 江苏省淮安市镇淮楼西路50-27号 通讯地址 北京市海淀区学府村家园一期4号楼2单元206 是否取得其他国家或者否 地区的居留权 二、信息披露义务人的一致行动人基本情况 公司名称 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室 主要办公地点 北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室 执行事务合伙人 王展 统一社会信用代码 91110108597725855M 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 王展是创致天下的执行事务合伙人和普通合伙人，因此创致天下构成王展的一致行动人。 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%以上的情况。 第三节持股目的 一、信息披露义务人权益变动原因 根据新元科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新元科技拟向交易对方发行股份13,634,054股和支付现金34,833.46万元的方式购买清投智能97.01%股权；同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过37,033.46万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 交易完成后，如不考虑上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，信息披露义务人王展持有新元科技的股份比例将由0%增至7.98%，信息披露义务人的一致行动人创致天下持有新元科技的股份比例将由0%增至2.40%。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减股份计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个 月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的清投智能股权认购本次新元科技非公开发行股份。 二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例 根据新元科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新元科技拟向交易对方发行股份13,634,054股和支付现金34,833.46万元的方式购买清投智能97.01%股权。其中： 向王展支付9,063,095股新元科技股票和18,742.48万元的现金对价以收购其 持有的清投智能 57.20%的股份；向创致天下支付 2,726,110 股新元科技股票和 5,637.60万元现金以收购其持有的清投智能17.21%的股份。本次权益变动后，王 展持有新元科技9,036,952股股票，占上市公司已发行股份的比例为7.98%（不 考虑配套融资）；创致天下持有新元科技2,726,110股股票，占上市公司已发行 股份的比例为2.40%（不考虑配套融资）。 三、本次交易已履行的相关决策和审批程序 （一）上市公司的审批程序 1、2017年6月8日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交 易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。 2、2017年6月8日，上市公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交 易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 3、2017年6月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，就本次 交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案回避表决。 截至本报告书出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。 （二）清投智能的审批程序 1、2017年6月8日，清投智能召开第一届董事会第十八次会议并作出决议， 审议通过本次交易相关事项，同意交易对方将其所持清投智能合计 97.01%股权 转让给新元科技。 2、2017年6月26日，清投智能召开2017年第六次临时股东大会并作出决 议，审议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司 97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。 根据上市公司与转让方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，转让方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。截至本报告书出具日，兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司已出具承诺函，明示同意本次交易并且放弃优先受让权。 （三）交易对方的审批程序 交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，交易对方中非自然人已就订立并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》依法取得内部批准、授权。 1、2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，会议同意 创致天下就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》； 2、2017年6月2日，泰州厚启召开2017年第一次合伙人会议，会议同意 泰州厚启就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》； 3、2017年5月，方富资本已就方富资本（代表方富二期）本次交易履行其 内部相关程序，并出具了《项目退出审批表》。 （四）中国证监会的审批程序 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年9月19日召开的2017 年第56次并购重组委工作会议审核，上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 2017年11月17日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新 元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件。 （五）全国中小企业股份转让系统的审批程序 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年12月8日出具《关于同 意清投智能（北京）科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7017号），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，同意清投智能股票（证券代码：836334，证券简称：清投智能）自2017年12月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司新元科技的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。 本次交易完成后，不考虑上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份合计预计将超过5%。根据《上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。 五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 信息披露义务人本次用于认购新元科技非公开发行的股份的资产为清投智能 57.20%的股权，信息披露义务人的一致行动人本次用于认购新元科技非公开发行的股份的资产为清投智能17.21%的股权。 根据华普天健出具的会审字[2017]2726号《审计报告》，截至评估基准日2016年12月31日，清投智能母公司口径的企业资产总额账面值20,241.49万元，负债总额账面值为6,725,12万元，净资产账面值为13,516.37万元；合并口径的资产账面价值为28,123.11万元，负债账面价值为11,532.77万元，所有者权益账面价值为人民币16,590.34万元，归属于母公司的净资产账面价值为15,513.55万元。 依据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010054号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。根据收益法评估结果，于评估基准日2016年12月31日，清投智能企业股东全部权益价值为80,538.79万元，较母公司净资产评估增值67,022.42万元，增值率495.86%。 六、信息披露义务人及其一致行动人拥有股份的权利限制情况 本次重组向信息披露义务人及其一致行动人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的上市公司股票。基于本次交易取得的上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。 截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的股份不存在股份质押、司法冻结及其他权利限制的情况。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没 有买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重要事项 一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及一致行动人的主体资格证明文件复印件； 2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书。 二、备查地点 本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司，在正常工作时间可供查阅。 第八节信息披露义务人声明 一、信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人签字：王展 签署日期：2018年1月25日 二、信息披露义务人的一致行动人声明 本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人的一致行动人：北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人签字： 签署日期：2018年1月25日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司 北京万向新元科技股 上市公司 北京市 名称 份有限公司 所在地 股票简称 新元科技 股票代码 300472 信息披露义 王展 信息披露义 江苏省淮安市镇淮楼西路 务人名称 务人住所 50-27号 拥有权益的 增加√减少□不变， 有无一致行 有√无□ 股份数量变 但持股比例发生变化 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 是□否√ 务人是否为 是□否√ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方 国有股行政划转或变更 □间接方式转让□ 式（可多选）取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□ 信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股票种类：A股 股份数量及 持股数量：0股 占上市公司 持股比例：0% 已发行股份 比例 本次权益变 动后，信息披 本次交易完成后不考虑配套融资，信息披露义务人王展持有新 露义务人拥 元科技的股份比例将由 0%增至 7.98%，信息披露义务人的一致 有权益的股 行动人北京创致天下投资管理中心（有限合伙）持有新元科技 份数量及变 的股份比例将由0%增至2.40%。 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 是□否√ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6个月是否 是□否√ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用） 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是□否□ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是□否□ 负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是√否□ 得批准 是否已得到 是√否□（本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获新 批准 元科技股东大会、中国证监会等的批准） （以下无正文） 此页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签署页 信息披露义务人签字：王展 日期：2018年1月25日 此页无正文，为《简式权益变动报告书》附表之签署页 信息披露义务人的一致行动人：北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人签字： 签署日期：2018年1月25日