证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2018-005 保龄宝生物股份有限公司 关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”）的全资子公司保龄宝国际有限公司（以下简称“保龄宝国际”）与全辉控股有限公司（以下简称“全辉控股”）签署《中国再生医学国际有限公司股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”），约定：保龄宝国际拟以现金方式收购全辉控股持有的中国再生医学国际有限公司（股票简称“中国再生医学”，股票代码：08158.HK）2,000,000,000股股份，占中国再生医学全部已发行股份的11.37%，目标股份对价为 3.6亿港币（折合每股0.18元港币）。 2、本次收购构成关联交易，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 3、本次收购标的为香港上市公司股份，交易尚需全部先决条件（详见本公告之“五、《股份买卖协议》主要内容”中相关内容）获满足后方可实施，能否成功尚存在不确定性。 4、保龄宝国际拟采用自有资金或其他方式自筹资金进行支付，本次收购资金能否及时到位存在不确定性。本次交易金额较大，对子公司现金流提出了更高的要求。交易完成后，子公司财务成本也会因此增加。 5、中国再生医学是专业从事组织工程与再生医学产品研发、生产和销售的高新技术企业，业务涉及组织工程、细胞储存、制备及治疗，医疗保健等，其组织工程皮肤及生物工程角膜等技术在再生医学研究领域走在世界前列，已发展成了我国组织工程和再生医学领域的领军企业。因企业前期技术研发投入期较长，研究投入较大，在接下来的产品推广与应用过程中，标的公司销售投入较大，企业存在一定程度的经营风险，并将影响到公司的经营业绩。 特提醒广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司全资子公司保龄宝国际与全辉控股签署《股份买卖协议》，约定：保龄宝国际拟以现金方式收购全辉控股持有的中国再生医学国际有限公司（股票简称“中国再生医学”，股票代码：08158.HK）2,000,000,000股股份，占中国再生医学全部已发行股份的 11.37%，目标股份对价为 3.6 亿港币（折合每股 0.18元港币）。 全辉控股实际控制人为戴昱敏先生，戴昱敏先生为公司董事长邓淑芬女士之配偶，实际控制人戴斯觉先生之父亲，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。 公司于2018年1月24日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关 于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的的议案》，关联董事邓淑芬回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。 本次交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东北京永裕投资管理有限公司及其所拥有的公司表决权将在本次股东大会放弃对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、企业名称：全辉控股有限公司（All Favour Holdings Limited） 全辉控股根据英属维尔京群岛法律于2007年11月29日成立，公司成立编号为1447230。 2、注册地址：VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE, WICKHAMS CAYII,ROADTOWN,TORTOLA,VG1110,BRITISHVIRGINISLANDS. 3、主营业务：投资控股，全辉控股的唯一资产是持有中国再生医学股票。 4、股东结构：邦强木业有限公司持有全辉控股40%股权，HonourTopHoldings Limited 持有全辉控股20%股权。邦强木业有限公司及Honour Top Holdings Limited均由戴昱敏先生全资持有。戴昱敏先生直接持有全辉控股40%股权。 戴昱敏先生直接或间接拥有全辉控股100%权益。 5、历史沿革：全辉控股在初始成立时由两家英属维尔京群岛的公司组成，发行股本为10,000股，每股1美元。2017年9月份，变更为由戴昱敏先生通过其两家全资公司及个人合计持有全辉控股100%股权，即戴昱敏先生持有全辉控股100%权益。截止本公告日，全辉控股已发行股本为130,000股，每股1美元。 6、最近一期主要财务数据：截至2017年12月31日，全辉控股资产总额为1,328,873,226港元，负债总额1,418,026,934港元，净资产-89,153,708港元，2017年度亏损59,502,267港元。 7、关联关系说明。全辉控股实际控制人为戴昱敏先生，戴昱敏先生为公司董事长邓淑芬女士之配偶，实际控制人戴斯觉先生之父亲，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 （一）中国再生医学基本情况 1、公司名称：中国再生医学国际有限公司 2、英文名称：China Regenerative Medicine International Limited 3、注册地址：P.O. Box309 UglandHouseGrand CaymanKY1-1104Cayman Islands 4、注册股本：1,000,000,000港币，由100,000,000,000股每股面值0.01港币的普通股组成。 5、董事长：崔占峰 6、公司成立日期：2001-04-20 7、公司上市日期：2001-07-18 8、交易所：香港联合交易所 9、证券代码：08158.HK 10、已发行股本：17,585,790,000元港币 11、办公地址：香港湾仔告士打道108号光大中心10楼 12、业务范围：中国再生医学国际有限公司是专业从事组织工程与再生医学产品研发、生产和销售的高新技术企业。业务涉及组织工程、化妆品、细胞储存，制备及治疗，集团医院管理及集团海外事业部五大业务板块，总部设在香港，在西安、深圳、苏州、天津、常州、香港拥有7个现代化的研发中心和生产基地，已发展成了我国组织工程和再生医学领域的领军企业。 （二）中国再生医学股东及股权情况 截至2018年1月23日，标的公司全部已发行股份为17,585,790,000股，其主要股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 全辉控股 5,258,155,319 29.90% 本次交易完成后，戴昱敏通过全辉控股间接拥有3,258,155,319股，占中国再生医学总股本的18.53%，全辉控股仍为中国再生医学第一主要股东，本次交易不会导致中国再生医学控制权发生变化。 （三）最近一年又一期主要财务数据（合并口径） 单位：元人民币 项目 2017年10月31日 2016年12月31日 总资产 2,435,022,393.95 2,662,566,969.41 总负债 908,752,133.19 982,727,801.07 归属于母公司股东的 1,487,636,797.82 1,636,109,432.39 所有者权益 项目 2017年1-10月 2016年1-12月 营业收入 293,357,428.87 154,951,904.99 营业利润 -230,684,351.86 -190,791,824.09 归属于母公司股东的 -188,672,319.48 -177,019,823.86 净利润 经营活动产生的现金 -43,495,028.41 -267,095,123.56 流量净额 上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上会会计师事务所具备证券、期货相关业务资格。 四、交易的定价政策及定价依据 （1）本次交易方案 保龄宝国际拟按照每股0.18港元的价格，收购标的公司股东全辉控股持有的2,000,000,000股股份，占中国再生医学全部已发行股份11.37%，目标股份对价为 3.6亿港币。 （2）定价依据 截至2018年1月24日，中国再生医学收盘价为0.197港元/股。2018年1月24日（包括该日）前之二十个交易日平均股价0.18港元/股。港股市场相比A股市场，主要以机构投资者占主导，是成熟规范开放的国际化资本市场，本次收购作价以中国再生医学二级市场价格为基础，结合中国再生医学审计报告，并考虑到协议转让给予一定的折价后，经交易双方协商确定。 五、《股份买卖协议》主要内容 公司全资子公司保龄宝国际与全辉控股签署了《股份买卖协议》，协议的主要内容包括： 甲方：保龄宝国际有限公司 乙方：全辉控股有限公司 1、交易标的：中国再生医学国际有限公司2,000,000,000股股份。 2、交易方案：保龄宝国际拟以现金方式购买全辉控股持有的中国再生医学2,000,000,000股股份，占中国再生医学全部已发行股份11.37%。目标股份交易总价款为360,000,000.00港元（折合每股0.18港元），本次交易作价以目标公司二级市场价格为基础，经交易双方协商确定。 3、交易对价的支付方式：本次交易的交易对价为360,000,000.00港元，均 以现金支付。 乙方所获交易对价，由甲方按以下方式支付： 本协议签署后7个营业日内支付定金50,000,000.00港元，剩余转让款项 310,000,000.00港元于股份交割完成后5个营业日内全部支付。 如无法满足本协议生效先决条件，则乙方需在 5 个营业日内返还上述定金 50,000,000.00港元。 除本协议另有约定外，因办理目标股份转让和过户手续所发生的一切必要税费，应由双方根据有关法律、法规之规定各自承担。 4、协议生效的先决条件： （1）本次交易经甲方母公司保龄宝董事会及股东大会通过。 （2）本次交易需经发改委、商务厅等相关监管部门完成备案/审批程序。 （3）股份交割前并无已颁布或作出任何政府部门的命令（无论临时、初步或永久的）或法律，导致进行本次交易非法或者在任何重大方面禁止或限制进行本次交易。 5、标的股份的交割：本协议约定的先决条件全部获满足之后的5个营业日 内（“交割日”）甲乙双方须就目标股份的转让进行交割。 在交割日乙方须向甲方交付目标股份已签署的转让文件，包括有关目标股份已加盖印花税的转让文件。甲方收到相关交割文件后须向乙方支付剩余转让款项310,000,000.00港元。 六、出售方出具的承诺 本次股份转让出售方全辉控股向保龄宝国际出具了《关于中国再生医学国际有限公司股份减值补偿承诺》，内容如下： 甲方为：保龄宝国际有限公司（BLB INTERNATIONAL COMPANY LIMITED） 乙方为：全辉控股有限公司（ALLFAVOURHOLDINGSLIMITED） 本股权交易的盈利补偿主体为本次转让老股的原股东，补偿方式为现金补偿，补偿期间为2018年，2019年及2020年。 标的股份减值补偿： 在2018年，2019年和2020年每年年末，将聘请具有证券从业资格的审计 机构或评估机构对标的股份进行减值测试，并出具减值测试的专项报告，根据“减值测试报告”，乙方对甲方承诺标的股份的估值，每年有 10％的增长，如果标的股份的评估值，低于甲方的投资成本及保证增长，乙方必须通过现金方式，补偿给甲方。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司是以酶工程、发酵工程等现代生物工程技术为手段，从事生物（多）糖的研发、制造与方案服务的国家级重点高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业。中国再生医学为我国组织工程和再生医学领域的领军企业，与公司同属于大健康产业。双方均拥有良好的产业基础，公司收购中国再生医学部分股权会产生良好的协同效应。 2017年12月11日，中国再生医学公告与某公司签署《框架协议》，拟以 36亿-38亿港元收购该公司持有的某医药公司股权。该医药公司拥有一定规模的 医药销售网络及较强的销售能力，主要在中国的安徽省、江苏省、山东省及河南省分销其自有品牌及其他品牌的医药产品及保健食品。 “大众食品功能化，功能食品大众化”是保龄宝一直坚持践行的目标，功能糖产品对于人体健康的独特功效及安全、天然、方便食用等特性，使其具备消费品的特征，加之三高一超、人口老龄化、亚健康等带来的巨大的市场需求，人类营养品业务将给-保龄宝带来良好的增长预期。公司C端业务（人类营养品）包括大众健康食品、特殊临床医学食品、保健食品三大业务板块。公司与中国再生医学均可以借助该医药集团的销售网络及销售能力推动双方战略目标的完成。本次交易完成后，保龄宝将积极与中国再生医学开展业务方面合作，稳步推进公司的人类营养品业务发展。 本次交易，公司全资子公司保龄宝国际拟采用自有资金或其他方式自筹资金进行支付，本次交易金额较大，对子公司现金流提出了更高的要求。交易完成后，子公司财务成本也会因此增加。 八、本次交易风险提示 （1）审批风险。本次收购标的为香港上市公司股份，交易尚需全部先决条件（详见本公告之“五、《股份买卖协议》主要内容”中相关内容）获满足后方可实施，先决条件获满足的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 （2）财务风险。保龄宝国际拟采用自有资金或其他方式自筹资金进行支付，本次收购资金能否及时到位存在不确定性。本次交易金额较大，对子公司现金流提出了更高的要求。交易完成后，子公司财务成本也会因此增加。 （3）标的公司经营风险。中国再生医学是专业从事组织工程与再生医学产品研发、生产和销售的高新技术企业。业务涉及组织工程、细胞储存、制备及治疗，医疗保健等，其组织工程皮肤及生物工程角膜等技术在再生医学研究领域走在世界前列，已发展成了我国组织工程和再生医学领域的领军企业。因企业前期技术研发投入期较长，研究投入较大，在接下来的产品的推广与应用过程中，标的公司销售投入较大，企业存在一定程度的经营风险，并将影响到公司的经营业绩。 公司将根据本次收购的进展情况及深圳证券交易所的相关规定，及时履行后续信息披露义务。 九、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总金额 从2018年年初至本公告披露日，公司与全辉控股累计未发生关联交易。 十、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事对该事项发表的事前认可意见： 本次收购作价以中国再生医学二级市场价格为基础，结合中国再生医学审计报告，并考虑到协议转让给予一定的折价后，经交易双方协商确定。本次交易定价公允且具有合理性。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，在董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。 （二）公司独立董事对该事项发表的独立意见： 本次收购作价以中国再生医学二级市场价格为基础，结合中国再生医学审计报告，并考虑到协议转让给予一定的折价后，经交易双方协商确定。本次交易定价公允且具有合理性。公司第四届董事会第九次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事邓淑芬依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意将《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》提交股东大会审议。 十一、备查文件目录 （一）第四届董事会第九次会议决议； （二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见； 保龄宝生物股份有限公司董事会 2018年1月25日