证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2018-006 保龄宝生物股份有限公司 关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开第 四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将控股子公司宁波梅山保税港区智晖股权投资管理有限公司（以下简称“智晖投资”）51%的股权转让给上海趵朴投资管理有限公司（以下简称“趵朴投资”）。 因趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）（持有公司5%以上的股份）的执行事务合伙人，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。 本次交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事陈永阳回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。 本次交易事项无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、企业名称：上海趵朴投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、成立日期：2015年10月27日 4、注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2613室 5、法定代表人：楼坚 6、注册资本：10,000万人民币 7、主营业务：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、主要股东：自然人周皓持有50%股权、自然人李刚持有50%股权。 9、关联关系说明：趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）（持有公司5%以上的股份）的执行事务合伙人，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，趵朴投资为公司关联法人。公司董事陈永阳为趵朴投资总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定,关联董事陈永阳在审议本次投资事项时回避表决。 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：宁波梅山保税港区智晖股权投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91330206MA292LTQ4L 3、类 型：有限责任公司 4、住 所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼746室 5、法定代表人：邓淑芬 6、注册资本：500万人民币 7、成立日期：2017年07月18日 8、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。 9、股权结构：公司认缴出资255万元，持股比例51%，趵朴投资认缴出资245万元，持股比例49%。 10、智晖投资注册资本500万元均为认缴，公司及趵朴投资均未实际缴付出 资，也未实际开展业务，截止本公告披露日智晖投资资产总额为0元、负债总额 0 元、净资产0元，2017年度营业收入0元、净利润0元。智晖投资权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 11、本次转让完成后，公司不再持有智晖投资股权，智晖投资不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为智晖投资提供担保、委托理财的情形，智晖投资也不存在占用公司资金的情况。 四、本次交易的目的和对公司的影响 公司目前正在申请设立产业投资引导基金，2017年8月9日披露了《关于变更筹划发起成立产业投资基金方案的公告》（公告编号：2017-059），方案由公司控股子公司智晖投资作为投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人变更为上海灏硕投资管理有限公司作为产业投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人。为规范公司治理结构，提高管理效率，控制投资风险，公司拟将控股子公司智晖投资股权转让给趵朴投资。 鉴于智晖投资并未实际出资、也未开展业务，公司以0元的价格将智晖投资51%的股权转让给趵朴投资，有利于公司治理结构的调整和优化，有利于控制投资风险，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总金额 从2018年年初至本公告披露日，公司与趵朴投资累计发生各类关联交易总金额为人民币0万元。 六、本次交易的定价政策和定价依据 截至本公告披露日，鉴于智晖投资尚未开展经营业务，公司拟转让的控股子公司51%股权均为认缴，实缴金额为0元，经与交易对方协商，作价0元转让给趵朴投资，注册资本认缴义务由趵朴投资承担和履行。因此本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 七、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事对该事项发表的事前认可意见： 公司本次转让控股子公司股权暨关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，在董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。 （二）公司独立董事对该事项发表的独立意见： 公司本次转让控股子公司股权暨关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司第四届董事会第九次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事陈永阳依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 八、备查文件目录 （一）第四届董事会第九次会议决议； （二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见； 保龄宝生物股份有限公司董事会 2018年1月25日