证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2018-004 浙江永太科技股份有限公司 关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为 6,150,691 股，占公司总股本的 0.7479%。 2、本次限售股份上市流通日为 2018 年 1 月 30 日。 3、本次解除限售的股份于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市，全部 为有限售条件的流通股，中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”） 承诺通过重组获得的浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科 技”）新增股份自登记至中国医化名下之日起 3 年内不进行转让。 一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况和股本变动情况 1、2016 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江永太 科技股份有限公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2016】2871 号），核准公司向中国医化发行 20,502,306 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 35,879,036 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向中国医化发行 20,502,306 股新增股份已于 2017 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕登记手续，新增股份全部为有限售条件流通股，并于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由 798,501,281 股增至 819,003,587 股。 2、2017 年 6 月 23 日 公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案， 确定向符合授权条件的 398 名激 励对象授予限制性股票 708.20 万股，公司总股本由 819,003,587 股增加至 826,085,587 股。 3、2017 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第 四次会议，审议通过了《关于回购注销 2013 年限制性股票激励计划第三个解锁 期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司 2013 年限制性股 票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票共计 370.9160 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股 本由 826,085,587 股减少至 822,376,427 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、股份限售承诺 中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下： ①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30%自上市交易之日 起满 12 个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整； ②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行 完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监 会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股 份在锁定期内不得质押。 中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股 本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。 中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中 国医化名下之日起 3 年内不进行转让。 2、业绩承诺及完成情况 永太科技与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》， 根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照 90%计算，下同）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480 万元，2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际 盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》 对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。 同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如公司对 浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或公司为浙江手心、佛山手心长远发展要 求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承诺期内的 实际净利润时，应扣除相关影响。 3、截至本公告日，上述业绩承诺和自新增股份登记至名下之日起 3 年内不 进行转让的承诺仍在履行中，本次申请解除股份限售的股东严格履行其做出的上 述承诺。 4、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公 司资金情况，也未发生公司对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 1 月 30 日（星期二）； 2、本次解除限售股份数量为 6,150,691 股，占总股本的 0.7479%； 3、本次申请解除股份限售的股东 1 名，为法人股东； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 股东 所持限售条件 股份总数（股） 本次申请解除 限售数量（股） 备注 1 中国医化产业发展集团有限公司 20,502,306 6,150,691 【注 1】 【注 1】本次解除锁定的是中国医化所持限售股份的 30%，即 6,150,691 股，中国医化 承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中国医化名下之日起 3 年内 不进行转让。 四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表 本次限售股份解禁上市流通后，公司股份变动情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动（+，-) 本次变动后 股份数量（股） 比例 （%） 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例 （%） 一、限售条件流通股/非 流通股 290,360,210.00 35.31 ― 6,150,691.00 284,209,519.00 34.56 高管锁定股 259,107,504.00 31.51 ― ― 259,107,504.00 31.51 首发后限售股 24,170,706.00 2.94 ― 6,150,691.00 18,020,015.00 2.19 股权激励限售股 7,082,000.00 0.86 ― ― 7,082,000.00 0.86 二、无限售条件流通股 532,016,217.00 64.69 6,150,691.00 ― 538,166,908.00 65.44 三、总股本 822,376,427.00 100 6,150,691.00 6,150,691.00 822,376,427.00 100 五、独立财务顾问核查意见 经核查，长江保荐认为，永太科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通 时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相 关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对永太 科技此次限售股解禁上市流通事宜无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产部分限售股解禁上市流通之核查意见。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董 事 会 2018 年 1 月 26 日