证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-005 厦门万里石股份有限公司 关于向关联方申请质押借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易的基本情况 （一）关联交易的概述 厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）根据经营需要，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）于2018年1月23日在福建省厦门市签订《业务合作框架性协议》。 根据该协议，公司拟与石材商品运营中心业务合作类型包括：代理采购、质押借款及寄售业务；其中代理采购及寄售业务属于日常关联交易，相关事项请见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》及《关于2018年度日常关联交易预计的公告》，质押借款业务情况如下： 公司拟将库存资产、生产资料（以下简称“质押物”）质押于石材商品运营中心，石材商品运营中心获得质押物的质押权后，临时性将资金拆借给公司。公司向石材商品运营中心申请的存量借款不超过人民币400万元，预计管理费用及其他费用金额不超过48万元，期限为180日，以公司收到款项为期限的起算日。（二）关联关系 公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 公司于2018年1月23日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》。关联董事胡精沛先生回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过该议案。根据公司《关联交易决策制度》，该议案在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司 成立时间：2016年5月10日 法定代表人：余奇辉 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦13B统一社会信用代码：91350200MA34862K25 注册资本：伍仟万人民币 经营范围：市场管理；国际货运代理；国内货运代理；会议及展览服务；供应链管理；包装服务；招标代理；从事商业保理业务；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；贸易代理；陶瓷、石材装饰材料零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。 石材商品运营中心的股权结构如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 1 厦门万里石股份有限公司 2,000 40% 2 厦门港口商务资讯有限公司 1,750 35% 3 厦门君实投资有限公司 1,250 25% 经审计，截止2016年12月31日，石材商品运营中心总资产890.00万元，净资产664.65万元，营业收入382.49万元，净利润-335.35万元。 经公司财务部门核算，截止2017年9月30日，石材商品运营中心总资产为10,121.60万元，净资产为4,605.87万元，实现营业收入5,690.97万元，实现净利润-59.50万元。 石材商品运营中心为公司持股40%的参股公司，该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、本次关联交易的主要内容 1、本次关联交易的定价依据、定价政策 公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。 2、与石材商品运营中心签订的《业务合作框架性协议》主要内容 （1） 交易双方 甲方：厦门万里石股份有限公司 乙方：厦门石材商品运营中心有限公司 （2） 业务类型 因甲方的生产经营需要，由甲方提出申请，将库存资产、生产资料（以下简称：质押物）质押于乙方，乙方获得质押物的质押权后临时性将资金拆借给甲方；甲方按月向乙方支付借款利息、管理费，并承诺到期赎回质押物。乙方的资金出借行为非乙方业务中的常业。 （3） 数量及具体安排 甲方以质押物向乙方申请的存量借款不超过人民币400万元。甲方承诺将 借款合法使用于生产经营。 甲方存放于乙方监管区域的质押标的物价值不得低于甲方实际借款的2倍， 甲方累计在乙方的质押物的价值不超过人民币1200万元，质押物的价值以乙方 的评估价值为准。 （4） 定价依据 为保证该框架协议下关联交易的公允性，定价具体原则为：参照市场价格。 （5） 期限规定 借款期限约定为180日，以甲方收到乙方借款之日为期限的起算日。 （6） 违约责任 任何一方应赔偿另一方由于其违反本协议项下做出的任何声明、确认、承诺、保证或者由于其不能完整履行本协议项下的义务和责任而导致给另一方造成的任何直接的损失、责任和/或费用。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 公司与上述关联方进行的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所需，有利于公司盘活存量，提高资产使用效率。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的需求。 以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年1月1日至披露日，公司与石材商品运营中心未发生关联交易。 六、独立董事事前认可意见 独立董事对公司《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司与厦门石材商品运营中心的关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。 七、独立董事独立意见 公司独立董事认为：我们对《关于向关联方申请质押借款暨关联交易的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况，同意公司与关联方签订《业务合作框架性协议》事项。 关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。 综上，我们认为，公司此次议案有利于公司整体利益的实现。 八、保荐机构的核查意见 公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石与石材商品运营中心签订《业务合作框架性协议》暨关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对该关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、第三届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 4、招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司向关联方申请质押借款暨关联交易的核查意见； 5、厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司签订的《业务合作框架性协议》。 特此公告。 厦门万里石股份有限公司董事会 2018年1月26日