证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2018-002 东方电气股份有限公司 八届二十四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东方电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方电气”）第八届董事会第二十四次会议于2018年1月23日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事8人，实到参加会议董事8人。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 公司拟向中国东方电气集团有限公司发行股份购买其持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”，与东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技合称“标的公司”）100%的股权和中国东方电气集团有限公司持有的设备类资产及知识产权等无形资产（以下简称“本次交易”）。因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年9月30日为审计基准日进行了补充审计，更新了标的公司 相关审计报告、公司备考审阅报告，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日进行补充评估，更新了本次交易的相关资产评估报告。 公司董事会确认和批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018CDA80007号《东方电气集团财务有限公司2014年度、2015年度、 2016年度、2017年1-9月审计报告》、XYZH/2018CDA80006号《东方电气集 团国际合作有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告》、 XYZH/2018CDA80001号《四川东方电气自动控制工程有限公司2014年、2015 年度、2016年度、2017年1-9月审计报告》、XYZH/2018CDA80004号《东方 日立（成都）电控设备有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9 月审计报告》、XYZH/2018CDA80010号《东方电气（四川）物资有限公司2014 年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告》、XYZH/2018CDA80005 号《东方电气集团大件物流有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017 年1-9月审计报告》、XYZH/2018CDA80009号《东方电气成都清能科技有限公 司2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告》、XYZH/2018CDA80008号 《东方电气成都智能科技有限公司2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报 告》，以及XYZH/2018CDA80002号《东方电气股份有限公司2016年度、2017 年1-9月备考合并财务报表审阅报告》。 公司董事会确认和批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第1002-1号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-2号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-3号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-4号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-5号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-6号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-7号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-8号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字(2018)第1002-9号《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的设备类资产和无形资产资产评估报告》。 根据公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及 2017年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大 会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，上述关于加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的相关议案已经获得公司股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。 董事邹磊、张晓仑、黄伟、徐鹏、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 二、审议通过《关于 及其摘要的议案》 鉴于公司已收到中国证券监督管理委员会于 2017年 12月 19 日出具的 172391 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，同时，本次 交易的审计机构对标的公司进行了加期审计并出具了相关审计报告和备考审阅报告，评估机构对标的资产进行了加期评估并出具了相关资产评估报告，公司根据前述事项并结合公司、标的公司、交易对方等的最新信息，修订了《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 根据公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及 2017年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大 会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，上述关于《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要修订稿的议案已经获得公司股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。 董事邹磊、张晓仑、黄伟、徐鹏、张继烈在本议案中存在直接或间接的利益，已就本议案回避表决。本公司其余董事已确认并无在本议案中存在利益关系。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 东方电气股份有限公司 董事会 2018年1月25日