永清环保股份有限公司 简式权益变动报告书 （一） 上市公司名称： 永清环保股份有限公司 上市公司地址： 长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁） 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 永清环保 证券代码： 300187 信息披露义务人： 湖南永清环境科技产业集团有限公司 注册地： 浏阳经济技术开发区蓝思一路6号 股份变动性质： 数量增加，但持股比例下降 签署日期：2018年1月25日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永清环保中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）为永清环保的控股股东。 本次信息披露义务人持股变化基于永清环保向江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称“康博固废”）的全体股东发行股份购买康博固废100%股权并募集配套资金之交易（以下简称“本次交易”）。 本次交易前，永清环保的总股本为648,530,285股普通股，信息披露义务人 持有永清环保405,693,811股普通股，持股比例为62.56%。本次交易中，永清环 保拟向康博固废全体股东永清集团及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭湘鸿鹄”）发行107,310,378股普通股用于支付交易对价，同时，永清环保拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提。本次交易后，不考虑配套融资的影响，永清集团持有永清环保的股份数量为422,573,733股，持股比例将由62.56%降为55.91%，较本次权益变动前下降6.65%。 本次交易（包括信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股）尚须经永清环保股东大会批准及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......1 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、信息披露义务人的主要股东 ......5 三、信息披露义务人董事及主要负责人情况......5 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况......6第三节信息披露义务人的持股目的及持股计划......7 一、本次权益变动的目的......7 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划......7第四节权益变动方式......8 一、信息披露义务人本次权益变动情况......8 二、本次权益变动方式......8 三、发行价格和定价依据......9 四、支付条件和支付方式......9 五、已履行及尚未履行的批准程序 ......10 六、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况......10七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安 排......10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......12第六节其他重大事项......13第七节声明......14第八节备查文件......15 一、备查文件......15 二、备查地点......15附表：......16 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指《永清环保股份有限公司简式权益变动报告书》（一） 永清环保、上市公司 指永清环保股份有限公司 信息披露义务人/永清集团 指湖南永清环境科技产业集团有限公司 康博固废 指江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 本次交易 指永清环保股份有限公司发行股份购买康博固废100%股权 并募集配套资金的交易行为 《创业板发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年修订）》 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有 《发行股份购买资产协议》指限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 于2017年12月28日签署的《发行股份购买资产协议》 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有 《发行股份购买资产协议之指限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 补充协议》 于2018年1月25日签署的《发行股份购买资产协议之补 充协议》 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有 《业绩承诺及补偿协议》 指限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 于2017年12月28日签署的《业绩承诺及补偿协议》 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有 《业绩承诺及补偿协议之补指限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 充协议》 于2018年1月25日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》 元，万元 指人民币元，人民币万元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 湖南永清环境科技产业集团有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地点/通讯地址 浏阳经济技术开发区蓝思一路6号 法定代表人 刘正军 注册资本 60,000万元 经营期限 长期 电话号码 0731-83506688 传真 0731-83506688 统一社会信用代码 9143018161679999XL 环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保 材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；项目投资、股权投资、 经营范围 投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、信息披露义务人的主要股东 截至本报告书签署日，刘正军先生持有永清集团99%的股份，刘临风先生持 有永清集团1%的股份，刘临风系刘正军之子。永清集团的产权控制关系图如下： 刘正军 刘临风 99.00% 1.00% 湖南永清环境科技 产业集团有限公司 三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住 其他国 地 家或地 区居留 权 1 刘正军 无 男 执行董事 中国 长沙市 无 2 刘临风 无 男 经理 中国 长沙市 无 3 宋晓 宋子武 男 监事 中国 长沙市 无 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节信息披露义务人的持股目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次交易系永清环保向康博固废的全体股东发行股份购买其所持有的康博固废100%股权并募集配套资金。 信息披露义务人认为，本次交易符合产业政策，是上市公司依托多年固体废物处置经验，将自身固废处置产业链向危废处置细分领域进行的战略延伸，是上市公司顺应环保行业发展趋势，完善全产业链战略布局，建立综合性、平台型环保服务企业的重要战略举措。 本次交易完成后，信息披露义务人持有的永清环保的股份数有所增加，但由于永清环保向康博固废的全体股东发行股份购买资产，信息披露义务人对永清环保的持股比例将下降。 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增加或 减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动情况 本次交易标的资产康博固废100%股权的交易价格为107,525.00万元人民币。 本次交易以发行股份的方式进行，按照发行价格10.02元/股计算，本次交易上 市公司向交易对方发行的股票数量合计为107,310,378股。 不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 交易前 本次发行股份 交易后（不考虑配套募集资金） 股东名称 股份数量 数量（股） （股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 永清集团 405,693,811 62.56% 16,879,922 422,573,733 55.91% 杭湘鸿鹄 - - 90,430,456 90,430,456 11.96% 其他投资者 242,836,474 37.44% - 242,836,474 32.13% 合计 648,530,285 100.00% 107,310,378 755,840,663 100.00% 二、本次权益变动方式 本次交易中，永清环保拟以发行股份的方式购买康博固废100%股权并募集 配套资金。根据永清环保与康博固废全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，康博固废 100%股权作价 107,525.00万元，永清环保拟发行107,310,378股普通股用于支付交易对价，其中向信息披露义务人永清集团非公开发行股份16,879,922股。 同时，永清环保拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，配套融资总额不超过12,500.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易 金额的100%，本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目及支付中介机构费用。 本次交易完成后，上市公司股本总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量增加，但持股比例下降。 三、发行价格和定价依据 （一）用于购买资产而发行的股份价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为永清环保第四届董事会第三次会议决议公告日。 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为10.02元/股。经永清环保 与康博固废全体股东协商确定，本次用于购买资产而发行的股份价格为10.02元 /股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。 （二）用于募集配套资金而发行的股份价格 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。 四、支付条件和支付方式 信息披露义务人以其持有的康博固废15.73%股权用于支付交易对价。 五、已履行及尚未履行的批准程序 本次交易已履行的批准程序为： 2017年12月15日，永清集团召开股东会，审议通过本次交易方案； 2017年12月15日，杭湘鸿鹄召开投资决策委员会，审议通过本次交易方 案； 2017年12月18日，康博固废召开股东会，审议通过本次交易方案，永清 集团及杭湘鸿鹄均放弃对其他股东出售股权的优先购买权； 2017年12月28日，永清环保召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》； 2018年1月25日，永清环保召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、永清环保股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 六、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 截至本报告出具日，信息披露义务人持有的永清环保309,042,300股股份已 质押，占其直接所持股份的76.18%，占目前永清环保总股本的47.65%。 除上述情况外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。 截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 2018年1月15日，信息披露义务人因误操作，买入上市公司股份100股， 成交价格为10.30元，成交金额为1,030.00元。此事项发生后，上市公司已及时 向深圳证券交易所进行了汇报。 除上述事项外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无其他买卖上 市公司股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书的内容产生误解而必须披露但未披露的信息，也不存在依照中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：湖南永清环境科技产业集团有限公司 法定代表人：刘正军 2018年1月26日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人永清集团的法人营业执照； 2、信息披露义务人永清集团的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；3、信息披露义务人永清集团与永清环保签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。 二、备查地点 以上文件备置于永清环保股份有限公司董事会办公室。 地址：长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁） 联系人：陈炳华 电话：0731-83285599 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 长沙市浏阳市国家生物 上市公司名称 永清环保股份有限公司 上市公司所在地 医药产业基地（319国道 旁） 股票简称 永清环保 股票代码 300187 信息披露义务人湖南永清环境科技产业集团有信息披露义务人浏阳经济技术开发区蓝 名称 限公司 注册地 思一路6号 增加√减少□ 拥有权益的股份不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√无□ 数量变化 备注：股份数量增加，持股比 例下降 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是√否□ 是否为上市公司 是□否√ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 权益变动方式（可国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益股票种类：人民币普通股 的股份数量及占持股数量：405,693,811股 上市公司已发行持股比例：62.56% 股份比例 本次权益变动后，股票种类：人民币普通股 信息披露义务人变动数量：16,879,922股 拥有权益的股份变动比例：-6.65% 数量及变动比例 信息披露义务人 是□否√ 是否拟于未来 12备注：信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市 个月内继续增持 公司中拥有权益的股份的计划 信息披露义务人 在此前6个月是否 是√否□ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 无 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 无 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是√否□ 否需取得批准 是否已得到批准 是□否√ 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：湖南永清环境科技产业集团有限公司 法定代表人：刘正军 2018年1月26日 （本页无正文，为《永清环保股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签章页） 信息披露义务人：湖南永清环境科技产业集团有限公司 法定代表人：刘正军 2018年1月26日