永清环保股份有限公司 简式权益变动报告书 （二） 上市公司名称： 永清环保股份有限公司 上市公司地址： 长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁） 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 永清环保 证券代码： 300187 信息披露义务人： 杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地： 浙江省杭州市上城区甘水巷30号112室 股份变动性质： 增加 签署日期：2018年1月25日 信息披露义务人声明 一、杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”、“杭湘鸿鹄”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上市公司拥有权益的情况。 四、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据上市公司与杭湘鸿鹄等两名交易对方于2017年12月28日签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，上市公司通过向杭湘鸿鹄发行90,430,456股股份的方式购买其所持有的江苏康博工业固体废弃物处置有限公司84.27%的股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。上述交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人持有上市公司的股份比例从由0.00%增至11.96%。本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息或对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人基本情况......5 一、信息披露义务人基本信息......5 二、信息披露义务人的主要合伙人 ...... 5 三、信息披露义务人主要负责人情况......6 四、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况......7 第三节 信息披露义务人的持股目的及持股计划......8 一、本次权益变动的目的......8 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划......8 第四节 权益变动方式......9 一、信息披露义务人本次权益变动情况......9 二、本次权益变动方式......9 三、发行价格和定价依据......9 四、支付条件和支付方式......10 五、已履行及尚未履行的批准程序 ...... 10 六、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况......11 七、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排................................................................................................................................................11 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......12 第六节其他重大事项......13 第七节声明......14 第八节备查文件......15 一、备查文件......15 二、备查地点......15 附表：......16 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 普通术语 上市公司、永清环保 指 永清环保股份有限公司 信息披露义务人、杭湘鸿鹄 指 杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 康博固废、标的公司 指 江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 交易标的、标的资产 指 康博固废的100%股权 本次交易、本次重组、本次重指 永清环保发行股份购买康博固废100%股权并募集配 大资产重组 套资金的交易行为 本报告书、本报告 指 永清环保股份有限公司简式权益变动报告书（二） 永清集团 指 湖南永清环境科技产业集团有限公司，前身为湖南永 清投资集团有限责任公司 杭湘鸿鹄 指 杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 本次永清环保拟发行股份购买康博固废100%股权的 交易对方 指 交易对方，即康博固废截至本报告书披露日的全体股 东永清集团和杭湘鸿鹄 最近一年及一期 指 2016年度及2017年1-9月 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集 《发行股份购买资产协议》 指 团有限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有 限合伙）于2017年12月28日签署的《发行股份购 买资产协议》 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集 《发行股份购买资产协议之指 团有限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有 补充协议》 限合伙）于2018年1月25日签署的《发行股份购买 资产协议之补充协议》 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集 《业绩承诺及补偿协议》 指 团有限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有 限合伙）于2017年12月28日签署的《业绩承诺及 补偿协议》 永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集 《业绩承诺及补偿协议之补指 团有限公司及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有 充协议》 限合伙）于2018年1月25日签署的《业绩承诺及补 偿协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号――上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第二节 信息披露义务人基本情况 一、信息披露义务人基本信息 企业名称 杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册地点 浙江省杭州市上城区甘水巷30号112室 执行事务合伙人 农银国际（湖南）投资管理有限公司，委派代表：何华梁 注册资本 95,110万元 成立日期 2016年12月09日 统一社会信用代码 91330102MA280HJPXW 经营范围 服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 二、信息披露义务人主要合伙人基本情况 （一）杭湘鸿鹄的普通合伙人及执行事务合伙人农银国际（湖南）投资管理有限公司的基本情况如下： 企业名称 农银国际（湖南）投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地点 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋303B 法定代表人 金平 注册资本 1,000万元 成立日期 2014年01月24日 统一社会信用代码 91431200090898896H 投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；（以上经营 范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金 经营范围 融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务 （不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）杭湘鸿鹄的普通合伙人上海中云股权投资基金管理有限公司的基本情况如下： 企业名称 上海中云股权投资基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地点 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号21层02、03单元 法定代表人 许宓 注册资本 5,000万元 成立日期 2014年11月17日 统一社会信用代码 91310000320902281E 经营范围 股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）杭湘鸿鹄的有限合伙人杭州睿沣资产管理有限公司的基本情况如下： 企业名称 杭州睿沣资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地点 上城区甘水巷30号101室 法定代表人 张爱芳 注册资本 4,000万元 成立日期 2016年05月30日 统一社会信用代码 91330102MA27XRFW8P 服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询服务。（未经 经营范围 金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务） 三、信息披露义务人主要负责人情况 序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居 其他国家或 住地 地区居留权 1 何华梁 无 男 执行事务合伙人 中国 长沙 无 委派代表 四、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 信息披露义务人的持股目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次交易系永清环保向康博固废的全体股东发行股份购买其所持有的康博固废100%股权并募集配套资金。永清环保拟向信息披露义务人发行90,430,456股普通股用于购买信息披露义务人持有的康博固废84.27%股权。 信息披露义务人认为，永清环保作为一家综合性、全产业链的环保服务企业，已经由提供大气污染治理服务的单一业务发展成为产业覆盖大气污染治理、土壤修复、环境咨询、清洁能源的环境综合服务提供商，危废处置产业不仅因为与垃圾焚烧业务技术同源而产生协同效应，而且可以解决永清环保在垃圾焚烧领域中危废焚烧的产业短板。本次交易将提高上市公司盈利能力、增厚上市公司每股收益，有利于上市公司特别是中小股东的利益。同时，信息披露义务人对永清环保未来的发展充满信心，接受永清环保向其发行股份作为购买其持有的康博固废84.27%股权的支付对价。 二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增加或 减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动情况 本次交易标的资产康博固废 100%股权的交易价格为 107,525.00 万元人民 币。本次交易以发行股份的方式进行，按照发行价格10.02元/股计算，本次交 易上市公司向交易对方发行的股票数量合计为107,310,378股。 不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示： 交易前 本次发行股 交易后（不考虑配套募集资金） 股东名称 份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 永清集团 405,693,811 62.56% 16,879,922 422,573,733 55.91% 杭湘鸿鹄 - - 90,430,456 90,430,456 11.96% 其他投资者 242,836,474 37.44% - 242,836,474 32.13% 合计 648,530,285 100.00% 107,310,378 755,840,663 100.00% 二、本次权益变动方式 本次交易中，永清环保拟以发行股份的方式购买康博固废100%股权并募集 配套资金。根据永清环保与康博固废全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，康博固废 100%股权作价 107,525.00万元，永清环保拟发行107,310,378股普通股用于支付交易对价，其中向信息披露义务人杭湘鸿鹄非公开发行股份90,430,456股。 本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司股份11.96%，较本次权益变动前上升11.96%。 三、发行价格和定价依据 （一）用于购买资产而发行的股份价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价基准日为永清环保第四届董事会第三次会议决议公告日。 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为10.02元/股。经永清环保 与康博固废全体股东协商确定，本次用于购买资产而发行的股份价格为10.02元 /股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。 （二）用于募集配套资金而发行的股份价格 根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。 四、支付条件和支付方式 信息披露义务人以其持有的康博固废84.27%股权支付交易对价。 五、已履行及尚未履行的批准程序 本次交易已履行的批准程序为： 2017年12月15日，永清集团召开股东会，审议通过本次交易方案； 2017年12月15日，杭湘鸿鹄召开投资决策委员会，审议通过本次交易方 案； 2017年12月18日，康博固废召开股东会，审议通过本次交易方案，永清 集团及杭湘鸿鹄均放弃对其他股东出售股权的优先购买权； 2017年12月28日，永清环保召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。 2018年1月25日，永清环保召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、永清环保股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易。 六、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 截至本报告出具日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 七、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。 截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书的内容产生误解而必须披露但未披露的信息，也不存在依照中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节 声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（盖章）或委派代表（签字）：____何华梁______ 2018年1月26日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人杭湘鸿鹄的合伙企业营业执照； 2、信息披露义务人杭湘鸿鹄执行事务合伙人委派代表身份证明文件； 3、信息披露义务人杭湘鸿鹄与永清环保签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。 二、备查地点 以上文件备置于永清环保股份有限公司董事会办公室。 地址：长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁） 联系人：陈炳华 电话：0731-83285599 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 长沙市浏阳市国家生物 上市公司名称 永清环保股份有限公司 上市公司所在地 医药产业基地（319国道 旁） 股票简称 永清环保 股票代码 300187 信息披露义务人杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合信息披露义务人浙江省杭州市上城区甘 名称 伙企业（有限合伙） 注册地 水巷30号112室 拥有权益的股份增加√ 减少□ 有□ 无√ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 备注：信息披露义务人不 存在一致行动人 信息披露义务人 是□ 否√ 信息披露义务人 是□ 否√ 是否为上市公司备注：信息披露义务人不是上是否为上市公司备注：信息披露义务人不 第一大股东 市公司第一大股东 实际控制人 是上市公司实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式（可国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益股票种类：人民币普通股 的股份数量及占持股数量：0股 上市公司已发行持股比例：0% 股份比例 本次权益变动后，股票种类：人民币普通股 信息披露义务人 拥有权益的股份变动数量：90,430,456股 变动比例：11.96% 数量及变动比例 信息披露义务人 是□ 否√ 是否拟于未来 12备注：信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市 个月内继续增持 公司中拥有权益的股份的计划 信息披露义务人 是□ 否√ 在此前6个月是否备注：信息披露义务人不存在此前6个月在二级市场买卖该上市公司股票 在二级市场买卖 的事实 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 无 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 无 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是√ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准 是□ 否√ 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（盖章）或委派代表（签字）：____何华梁_______ 2018年1月26日 （本页无正文，为《永清环保股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签章页） 信息披露义务人：杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人（盖章）或委派代表（签字）：____________________何华梁 2017年1月26日