永清环保股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表 永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买江苏康博工业固体废弃物处置有限公司100%股权并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等文件的要求编制了《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，与《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）存在差异，现就主要差异情况说明如下： 如无特别说明，本差异情况说明表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、报告书与预案存在差异的主要原因 报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计、评估工作尚未完成，而报告书披露时上述未完成工作已经全部完成。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所的相关要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在一定差异。 二、报告书与预案的主要差异 根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下： 报告书章节 预案章节 报告书与预案的主要差异情况说明 1、根据评估报告，更新披露评估作价情况，将“五、交易标的 重大事项提重大事项 预估值及作价情况”更新为“五、交易标的评估及作价情况”； 示 提示 2、根据最新情况，更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的 审批程序； 3、更新披露了业绩承诺及业绩补偿安排。 第一节本次第一节 1、更新了本次交易标的资产的审计、评估情况； 交易的方案本次交易 2、根据最新情况，更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的 概况 的方案概 审批程序； 况、第八 3、将预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”移至本节， 节本次 并根据最新情况进行更新，补充本次交易成本对上市公司的影 交易对上 响。 市公司的 影响 第四节标第四节 更新了本次交易标的的审计、评估情况，补充了标的公司的会计 的公司基本交易标的 政策及相关会计处理。 情况 基本情况 1、根据评估报告更新，并补充详细的评估情况说明； 2、补充披露了“三、评估假设”和“四、评估程序实施过程和 情况”； 第六节 3、补充披露了“五、资产基础法评估”、“六、收益法评估” 第六节交交易标的 和“七、两种评估方法的评估结果分析”，对资产基础法评估和 易标的的评的预估值 收益法的评估过程和结果进行披露及分析； 估情况 情况 4、将“三、预评估结论”更新为“八、评估说明和评估结论”， 补充披露评估说明等信息； 5、删除“四、预评估的公允性分析”，并新增“九、董事会关 于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析”及“十、 独立董事对本次交易评估事项的意见”。 第七节本第七节 1、补充披露了上市公司前次募集资金使用情况； 次发行股份本次发行 2、补充披露了本次配套融资募投项目的必要性及投资安排分析。 情况 股份情况 第八节本第九节 1、删除“三、《关于延长业绩承诺期间的承诺函》的主要内容”； 次交易协议本次交易 2、补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承 的主要内容协议的主 诺及补偿协议之补充协议》的相关信息。 要内容 1、新增本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析； 第十节董事 2、新增标的公司的财务状况和盈利能力分析； 会就本次交 3、新增标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析； 易对上市公 4、根据上市公司备考审阅报告，补充本次交易对上市公司财务 司影响的讨 状况和经营成果的影响； 论与分析 5、新增本次交易后对上市公司的持续经营能力影响、未来发展 前景影响的分析和财务指标和非财务指标的影响。 第十一节财 1、新增标的公司的简要财务报表； 务会计信息 2、新增上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。 第十二节同 业竞争与关 新增章节。 联交易 第十一节 1、将预案“第十一节其他重大事项”移至本章节； 第十四节其他重大 2、更新披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 其他重大事事项、第 3、新增上市公司2017-2019年股东回报规划。 项 八节本次 4、更新披露了业绩承诺情况。 交易对上 市公司的 影响 第十五节第十二节 独立董事、独独立董事 立财务顾问和独立财 根据最新情况，更新独立董事和独立财务顾问对本次交易的结论 和法律顾问务顾问对 性意见，并新增“三、法律顾问意见”。 对本次交易本次交易 的结论性意 的意见 见 第十六节 本次交易相 新增章节。 关中介机构 第十七节第十三节 上市公司及上市公司 1、更新上市公司及全体董事声明； 相关中介机及全体董 2、新增独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构的声明。 构声明 事声明 第十八节 新增章节。 备查文件 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《永清环保股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明表》之签章页）永清环保股份有限公司 董事会 2018年1月26日