1 证券代码： 600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2018-015 福建龙净环保股份有限公司 关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ※ 被担保人及担保金额： 本次反担保的被担保人为新大陆科技集团有限公 司（ 以下简称“新大陆集团”），担保总额为 2.3 亿元， 反担保保证期限自担保人 代债务人向各授信银行偿还贷款本金、利息及其他相关费用之次日起一年。 该反 担保协议于交割日之次日生效。 ※ 截止本次担保发生前： 公司实际发生的担保余额为 1,514.64 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.38%。其中（ 1）对其他法人公司提供的担保余额为 0 万元。（ 2）本公司对控股 子公司提供担保余额为 1,514.64 万元。 公司实际发生的反担保余额为 0 万元。 ※ 截止本信息披露日： 无逾期担保 ※ 本次反担保是否需要股东大会审议： 是 ※ 关联交易对上市公司的影响： 本次担保行为属公司正常经营活动，该担 保事项不会损害公司利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益 的行为， 也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司 的独立性亦无不利影响。 ※ 回避表决事宜： 本次关联交易无关联董事，无需回避表决。 一、担保暨关联交易内容 公司之全资子公司厦门龙净环保投资有限公司拟以现金方式分期收购新大 陆集团、优蓝（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）和自然人王晶所持有的福 建新大陆环保科技有限公司（下称“新大陆环保”） 100%股权，收购完成后新大 陆环保将成为公司的控股子公司。 截至 2018 年 12 月 31 日， 新大陆集团对新大 2 陆环保的担保余额为人民币 2.3 亿元。根据本次收购事项所签署的《投资协议书》 安排，公司子公司厦门龙净环保投资有限公司基于被收购方原被担保合同以反担 保保证人的身份向新大陆集团提供以其为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、 连带责任的反担保，反担保的总额为 2.3 亿元。 反担保保证范围：原担保合同的 担保范围及担保人代偿资金产生的利息、因实现本合同项下反担保权利而支出的 诉讼费、调查费、保全费、执行费、律师费等。 反担保保证期限：自担保人代债 务人向各授信银行偿还贷款本金、利息及其他相关费用之次日起一年。 该反担保 协议于交割日之次日生效。 截至 2017 年 12 月 31 日， 原担保合同具体为： 合同 名称 合同编号 授信银行 最高担保 额度 担保范围 担保期限 最 高 额 保 证 合 同 （ 2017）信 银 榕 长 字 第 20160714- 211 号 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 福州分行 壹仟万元 2017 年 7 月 4 日至 2018 年 9 月 8 日期间 债务人与授信银行所 签署的主合同而产生 的一系列债务 主合同项下债务 履行期限届满之 日起 2 年。 最 高 额 保 证 合 同（敞口 版） FZTPZ160 09B 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 福 州 分 行 贰仟伍佰 万元 债务人在与授信银行 签 订 的 编 号 为 FZTPZ16009 《综合授 信协议》项下的每一 笔具体授信业务而产 生的一系列债务 具体授信业务合 同或协议约定的 债务人履行债务 期限届满之日起 2 年。 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 2017 年最 高 保 字 第 A01-0044 号 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 福州分行 叁仟伍佰 万元 债务人在与授信银行 签订的编号： 2017 年 信字第 A01-0044 号 《授信协议》项下的 各具体合同产生的债 务 最高额不可撤销 担保书生效之日 起至《授信协议》 项下每笔贷款或 其他融资或授信 银行受让的应收 账款债券的到期 日或每笔垫款的 垫 款 日 另 加 2 年。 保 证 合 同 201710 环 保 综 合 营 保 01 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 福建省分行 玖仟陆佰 万元 债务人在与授信银行 签订的编号： 201710 环保营综 01 的《综合 授信合同》项下各具 自每期债务履行 期限届满之日起 计至全部主合同 项下最后到期的 主债务履行届满 3 体合同产生的债务 之日后 2 年止。 保 证 合 同 201710 环 保 法 透 营 保 01 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 福建省分行 贰仟肆佰 万元 债务人在与授信银行 签订的编号： 201710 环保法透 01 的《企业 法人账户透支合同》 项下各具体合同产生 的债务 自每期债务履行 期 限 届 满 之 日 起，计至全部主 合同项下最后到 期的主债务期限 届满之日后 2 年 止 最 高 额 保 证 合 同 ZB430120 170000003 2 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 福 州分行 肆仟万元 授信银行在自 2017 年 3 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日止的期间 内与债务人办理各类 融资业务所发生的债 权及由此产生的利 息、违约金、损害赔 偿金、手续费、授信 银行实现担保权利和 债权所产生的费用、 债务人需补足的保证 金及其他费用等。 自每笔债权合同 债务履行期届满 之日起至该债权 合同约定的债务 履行期届满之日 后两年止。 二、被担保人暨关联方基本情况 被担保人名称： 新大陆科技集团有限公司 注册地址： 福州市马尾儒江西路 1 号新大陆科技园（自贸试验区内）。 法定代表人： 胡钢。 注册资本： 8,500 万元。 经营范围： 高科技产品的研究、开发、生产、销售、咨询服务及相关投资。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商 品和技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补业务”；经 营对销贸易和转口贸易，汽车（不含小轿车）经营；原粮的批发、代购代销。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与本公司的关系： 因公司子公司拟分期收购新大陆集团子公司新大陆环保 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，在股权收购交割日之后十二 个月内，新大陆集团为公司关联方。 截止 2016 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 775,965.40 万元、负 4 债总额为 505,992.66 万元、净资产为 269,972.73 万元。 2016 年度实现营业收入 410,619.02 万元、 归属于母公司所有者的净利润 14,430.12 万元。 三、 审议程序及董事会意见 公司第八届董事会第四次会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果 审议通过《 关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的议案》， 本次关联 交易无关联董事，无需回避表决。 本次关联交易尚需 2018 年第二次临时股东大 会审议通过。 同意公司子公司厦门龙净环保投资有限公司基于被收购方原被担保合同以 反担保保证人的身份向新大陆集团提供以其为唯一受益人的无条件的、不可撤销 的、连带责任的反担保，反担保的总额为 2.3 亿元。 反担保保证范围：原担保合 同的担保范围及担保人代偿资金产生的利息、因实现本合同项下反担保权利而支 出的诉讼费、调查费、保全费、执行费、律师费等。 反担保保证期限：自担保人 代债务人向各授信银行偿还贷款本金、利息及其他相关费用之次日起一年。 该反 担保协议于交割日之次日生效。 四、独立董事、审计委员会事前认可意见 公司子公司厦门龙净环保投资有限公司基于被收购方原被担保合同向新大 陆集团提供的反担保，其经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营活动，该 担保事项不会损害公司利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利 益的行为， 也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公 司的独立性亦无不利影响。 五、累计担保数量及逾期担保数量 截止本公告日， 公司实际发生的担保余额为 1,514.64 万元，占公司最近一期 经审计净资产的 0.38%。其中（ 1）对其他法人公司提供的担保余额为 0 万元。（ 2） 本公司对控股子公司提供担保余额为 1,514.64 万元。 截止本公告日， 公司实际发生的反担保余额为 0 万元(此次审议的反担保事 项在收购新大陆环保股权交割日之次日生效)。 公司未发生逾期担保事项。 5 六、 关联交易对公司的影响 本次担保行为属公司正常经营活动，该担保事项不会损害公司利益，不存在 损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为， 也不会对公司的持续经营 能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第四次会议决议； 2、新大陆科技集团有限公司营业执照复印件及 2016 年 12 月 31 日财务报表； 特此公告！ 福建龙净环保股份有限公司 董 事 会 2018 年 1 月 26 日