证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号2018-07 关于间接控股股东向公司提供无偿借款 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、无偿借款暨关联交易事项概述 1.基本情况 为解决湖北京山轻工机械股份公司（以下简称“公司”）发展资金需求和快速融资的问题，公司间接控股股东京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）拟对公司提供金额不超过 8000 万元人民币的无偿借款，无偿借款有效期截至2018年12月31日。公司可以根据实际经营情况在无偿借款有效期及额度范围内连续、循环使用，该资金主要用于补充公司的流动资金。 2.京山轻机控股有限公司系公司控股股东京山京源科技投资有限公司唯一股东，为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本交易构成了关联交易。 3.2018年1月26日，公司董事会以电话会议和通讯表决方式召开了第九届董事会第十一次会议，关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。 根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1. 基本信息 公司名称：京山轻机控股有限公司 统一社会信用代码：914208217739124580 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：京山县新市镇轻机大道335号 法定代表人：孙友元 注册资本：9,776万元人民币 成立日期：2005年5月12日 经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。 2.主营业务发展情况 轻机控股成立于2005年05月，其经营范围为资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。轻机控股的主营业务为对外投资，无其他实质性业务。 轻机控股最近一年又一期的财务指标： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 资产总额 1,291,900,937.79 1,295,383,045.10 负债总额 614,480,339.75 692,410,656.40 净资产 677,420,598.04 602,972,388.70 营业总收入 399,971.96 310,078.11 利润总额 55,867,490.55 7,881,738.10 净利润 42,423,139.03 7,881,738.10 3. 关联关系情况 京山轻机控股有限公司系公司控股股东京山京源科技投资有限公司唯一股东，京山轻机控股有限公司为公司间接控股股东。本交易构成了关联交易。 截至2017年12月31日，轻机控股与公司的股权关系如下图： 三、关联交易的主要内容 1.无偿借款金额：不超过人民币8000万元。 2.无偿借款方式和期限：无偿借款以借款方式提供；无偿借款有效期截至2018年12月31日，公司可以根据实际经营情况在无偿借款有效期及借款额度范围内连续、循环使用。 3.利率：本次无偿借款的利率为0%。 4.定价政策和定价依据：本次无偿借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 5.资金主要用途：补充公司的流动资金。 四、交易目的和对上市公司的影响 1.交易目的：暂时补充公司流动资金，解决公司短期资金需求，支持公司的战略发展。 2.对公司的影响：本次交易利率为 0%，大股东不产生任何收益，不存在向 大股东输送利益的情况，也不损害交易双方的利益。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响。本次交易有利于缓解公司流动资金压力，扩大市场份额，增强公司的市场竞争力。 五.独立董事事前认可和独立意见 1.我们已提前并认真审阅了公司提交本次董事会审议的《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。本次间接控股股东对公司提供无偿借款，主要用于公司生产经营活动，补充公司现金流，有利于降低公司财务费用，提高公司运营能力，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。综上，同意将该议案提交公司第九届董事会第十一次会议讨论。 2.本次关联交易事项体现了间接控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，降低融资成本、提高融资效率，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。 六、监事会意见 监事会认为：公司间接控股股东向公司提供无偿借款，资金主要用于生产经营活动，有利于缓解公司的资金压力，满足公司业务增长对流动资金的需求，实现灵活、高效、快速融资的目的，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力。 经审议，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，符合公司的根本利益，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。监事会一致同意间接控股股东向公司提供无偿借款。 七、备查文件 1．公司九届董事会第十一次会议决议； 2．公司独立董事对九届董事会第十一次会议相关事项事前认可意见和独立意见； 3．公司九届监事会第十一次会议决议。 4．深交所要求的其他文件。 特此公告 湖北京山轻工机械股份有限公司 董事会 二○一八年一月二十六日