1 证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2018-005 安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、因生产经营需要，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科 技”、 “公司”）控股子公司上海聚禾圣模塑科技有限公司 （以下简称“聚禾圣” 、 “甲方” ）于 2018 年 1 月 18 日与上海华和模塑科技有限公司（以下简称“上海 华和”、“乙方”）在上海市签订了《设备购置合同》，约定聚禾圣以人民币 7,712,095 元（含税）购买上海华和的机械设备。 2、上海华和为徐丹华先生控制的企业，同时徐丹华先生持有聚禾圣 45%股 权并担任聚禾圣董事、 总经理，可以对聚禾圣实施重大影响。因此，此次交易构 成聚禾圣和上海华和之间的关联交易。 3、上述关联交易事项已于 2018 年 1 月 26 日经公司第三届董事会第二次（临 时）会议、第三届监事会第二次（临时）会议审议通过，董事会授权公司总经理 刘翔先生组织后续事宜。 本次关联交易已经独立董事事前认可，不涉及公司董事 会成员回避事宜，无需董事回避表决，无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联人介绍 名称：上海华和模塑科技有限公司； 统一社会信用代码：913101157878044072； 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 住所：上海市浦东新区唐镇景雅路 135 号 1 幢 203 室； 法定代表人：徐丹华； 注册资本：人民币 555 万元整； 2 成立日期：2006 年 4 月 10 日； 营业期限：2006 年 4 月 10 日至 2046 年 4 月 9 日； 经营范围：塑料制品的研发、销售，模具、机械配件、五金、冷作、玩具、 竹木制品的加工、制造、销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 徐丹华、钱晓红、徐龙德（徐丹华父亲）分别持有上海华和 77.93%、 21.62%、 0.45%的股权，实际控制人为徐丹华。 2、 截至 2017 年 12 月 31 日， 上海华和营业收入为 16,284,857.38 元，净利 润为-158,351.62 元，净资产为 241,721.37 元（以上财务数据未经审计）。 3、关联关系：上海华和为徐丹华先生控制的企业，同时徐丹华先生持有聚 禾圣 45%股权并担任聚禾圣董事、总经理，可以对聚禾圣实施重大影响。因此， 此次交易构成聚禾圣和上海华和之间的关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 1、交易标的： 上海华和拥有的共 91 台(套)相关机械设备资产， 主要为铣床、 EDM 放电加工机、线切割、起重机、摇臂钻床、平面磨床、数控立式铣床、合模 机、龙门数控铣床和行车等。本次交易涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施。 2、交易标的价值：根据安徽东南资产评估事务所有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的《上海聚禾圣模塑科技有限公司拟实施资产购买行 为涉及的上海华和模塑科技有限公司所属的机械设备资产评估报告》（皖东评 （2018）001 号），标的资产的账面原值为 9,865,451.89 元，累计折旧 2,810,480.43 元，账面净值为 7,054,971.46 元，评估价值为 7,712,095 元，本 次交易价格为 7,712,095 元（含税）。 四、交易的定价政策和定价依据 本次关联交易以评估机构出具的评估报告为依据， 定价公允合理，没有损害 公司及股东利益。 五、交易协议的主要内容 1．成交金额及结算方式：设备总价共人民币 7,712,095 元整（含税），于 设备交付后 1 年内一次性付清。 3 2、违约责任： （1）若乙方擅自违约，不履行合同义务，除退回甲方已付款项外，还应按 合同总金额的 1%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失和承担其他 违约责任。 （2）乙方逾期交付设备的，应向甲方支付违约金，每逾期一天，按合同总 额的 1%向甲方支付违约金。 （3）甲方逾期支付货款的，应向乙方支付违约金，每逾期一天，按合同总 额的 1%向乙方支付违约金。 3、合同的履行期限：至合同约定事项履行完为止。 4、生效条款：本合同自甲乙双方签章并经各自有权机构批准后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 聚禾圣本次购买机械设备的资金为自有资金。此次交易不涉及人员安置、土 地租赁等情况，交易完成后构成聚禾圣和上海华和之间的关联交易。 上海华和、上海通慧塑料厂（以下简称“上海通慧”，为徐龙德、徐丹华父 子控制的其他企业）、徐龙德、徐丹华已于 2017 年 8 月 14 日向公司承诺自聚禾 圣具备生产能力之日起， 上海华和、 上海通慧不再从事精密模具生产，由聚禾圣 生产。详见公司 2017 年 8 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于投资设立新公司的公告》（公告编号：2017-040）。 上海通慧已于前期将涉及精密模具生产的设备转移至上海华和，上海通慧已 不具备精密模具生产能力；本次聚禾圣购买上海华和的相关机械设备后，上海华 和也将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争。 七、交易目的和对公司的影响 聚禾圣此次购买机械设备系日常经营需要，交易完成后上海华和将不再具备 精密模具生产能力， 有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争，同时有利于提高 聚禾圣生产能力，预计会对聚禾圣未来经营业绩产生积极影响。 本次交易价格以评估机构出具的评估报告为依据， 定价公允合理，且交易资 金为聚禾圣自有资金， 不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响， 不存在 损害公司及股东利益的情形。 4 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，除上述交易外，公司及子公司与该关联 人尚未发生其他的关联交易。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司控股子公司聚禾圣此次购买机械设备系日常经营需要，交易完成后上海 华和将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾圣的同业竞争， 同时有利于提高聚禾圣生产能力。标的资产已经安徽东南资产评估事务所有限公 司评估，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，其中标的资产的账面原值为 9,865,451.89 元，累计折旧 2,810,480.43 元，账面净值为 7,054,971.46 元， 评估价值为 7,712,095 元，交易价格为 7,712,095 元（含税），交易价格公允合 理。因此，我们同意将《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司 第三届董事会第二次（临时）会议审议。 2、独立董事意见 本次交易价格以评估机构出具的评估报告为依据，定价公允合理，相关事项 的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状 况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同 意上述关联交易。 十、监事会意见 经审核，监事会认为：本次关联交易符合公司控股子公司聚禾圣经营需求， 交易完成后上海华和将不再具备精密模具生产能力，有利于消除上海华和与聚禾 圣的同业竞争，同时有利于提高聚禾圣生产能力。本次关联交易决策程序合法， 定价合理，未有损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。 十一、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易将有利于消除上海华和与聚禾圣的同 业竞争，同时有利于提高控股子公司聚禾圣的生产能力。 本次关联交易业经独立董事事前认可，不涉及公司董事会成员回避事宜，无 需董事回避表决，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 5 本次关联交易价格的确认以评估价值为基础，交易双方协商确定，符合公开、 公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东的利益。 综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对聚隆科技控股子公司向关联方 购买资产事项无异议。 十二、备查文件 1.《第三届董事会第二次（临时）会议决议》； 2.《第三届监事会第二次（临时）会议决议》； 3.《独立董事关于控股子公司购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》； 4. 《独立董事关于第三届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》 ； 5. 《上海聚禾圣模塑科技有限公司拟实施资产购买行为涉及的上海华和模塑 科技有限公司所属的机械设备资产评估报告》； 6.《设备购置合同》； 7. 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股子公司购买资产暨关 联交易的核查意见》。 特此公告。 安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 2018 年 1 月 27 日