证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2018-009 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“劲拓股份”）于2018年1月26日召开第三届董事会十一次会议审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次限制性股票激励计划”或“激励计划”）授予条件已成就，公司董事会同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。具体情况如下： 一、 股权激励计划简述及已履行的审批情况 (一) 股权激励计划简述 《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励形式：限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为430万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额2.4亿股的1.79%。其中首次授予345万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额2.4亿股的1.44%，首次授予部分约占本 次授予权益总额的80.23%；预留85万股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额2.4亿股的0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的19.77%。 4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计87人，包括公司董事、高级 管理人员及核心骨干人员。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数） 序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 1 徐德勇 董事、总经理 60 13.95% 0.25% 2 宋天玺 董事会秘书 10 2.33% 0.04% 核心骨干人员（85人） 275 63.95% 1.15% 预留限制性股票 85 19.77% 0.35% 合计 430 100% 1.79% 5、授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.80元/ 股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 6、激励计划有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 7、本次授予的限制性股票的解除限售安排如下： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自首次授予日起12 个月后的首个交易日起 第一个解除限售期 至首次授予日起24 个月内的最后一个交易 40% 日当日止 自首次授予日起24 个月后的首个交易日起 第二个解除限售期 至首次授予日起36 个月内的最后一个交易 30% 日当日止 自首次授予日起36 个月后的首个交易日起 第三个解除限售期 至首次授予日起48 个月内的最后一个交易 30% 日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自预留授予登记完成之日起 12个月后的首 第一个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 50% 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予登记完成之日起 24个月后的首 第二个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 8、限制性股票的解除限售条件 激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件： （一）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 首次授予各年度业绩考核目标如下： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25% 第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50% 第三个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75% （注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本） 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50% 第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75% （注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本） 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （二）激励对象个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。 考核等级 A B C D 考核结果（S） S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 解除限售系数 100% 100% 60% 0% 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）和“B”（良好）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 (二) 已履行的审批程序 2017年12月28日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日广东信达律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书，独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本激励计划草案出具独立财务顾问报告。 2017年12月29日公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2017年12月29日至2018年1月8日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。 2018年1月15日公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。 2018年1月15日公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。 2018年1月26日公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年1月26日为授予日向87名激励对象授予345万股限制性股票。公司独立董事对上述议案及授予对象名单发表明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次授予事项出具独立财务顾问报告。 二、 本次限制性股票激励计划授予条件成就的说明 根据公司2017年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，在同时满足下 列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。激励对象获授的条件为： （一）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）激励对象成为公司的独立董事或监事； 6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女； 7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经认真核查，认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会确定以2018年1月26日为授予日，向符合条件的87名激励对象授予345万股限制性股票，授予价格为6.8元/股。 三、 本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2018年1月26日 2、授予价格：6.8元/股 3、授予数量：345万股 4、授予人数：87人 5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、相关股份限售期安排的说明： 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 7、授予限制性股票具体分配情况如下： 序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 1 徐德勇 董事、总经理 60 13.95% 0.25% 2 宋天玺 董事会秘书 10 2.33% 0.04% 核心骨干人员（85人） 275 63.95% 1.15% 预留限制性股票 85 19.77% 0.35% 合计 430 100% 1.79% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 8、本激励计划授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 四、 关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的 激励计划存在差异的说明 4名原激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，以上原因导致本次授予的激励对象人数由91人调整为87人，公司授予的限制性股票总份额不变。 五、 本激励计划授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。经测算，公司于2018年1月26日授予的345万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,001.57万元，具体成本摊销情况见下表： 单位：万元 年份 2018年 2019年 2020年 2021年 各年摊销限制性股票费用 1,262.04 540.32 185.83 13.38 本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况 的说明 参与本次限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司 承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、 独立董事关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的独立意见 经核查相关资料及结合公司2017年限制性股票激励计划（草案）等相关规定，我们认为公司及公司2017年限制性股票激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号-股权激励计划》及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形。 经核实本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单，及结合公司原激励对象中4名员工因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由91人调整为87人，授予的限制性股票总份额不变。 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会确定的授予日及本次向激励对象授予限制性股票的议案审议和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号-股权激励计划》、《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。 综上，公司全体独立董事一致同意本次限制性股票激励计划授予日为2018年1月26日，及公司向本激励计划确定的符合授予条件的87名激励对象授予345万股限制性股票。 九、 监事会关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 及对限制性股票授予日激励对象名单的核实意见 公司及公司2017年限制性股票激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号-股权激励计划》及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形。 董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号-股权激励计划》及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 公司原激励对象名单中4名员工因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由91人调整为87人，授予的限制性股票总份额不变。 列入公司本次限制性股票激励计划的共计87名激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号-股权激励计划》及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 十、 法律意见书的结论意见 《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》中广东信达律师事务所律师认为：（一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效； （二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定； （三）董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定； （四）公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以2018年1月26日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 中泰证券股份有限公司出具的《关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：劲拓股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及公司《激励计划》的规定，劲拓股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见； 4、监事会关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及对限制性股票授予日激励对象名单的核实意见； 5、《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》； 6、《中泰证券股份有限公司关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会 2018年1月26日