证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018004 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2018年第一次临时董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年1月22日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第一次临时董 事会会议的通知，会议于2018年1月26日以通讯表决的方式召开。 公司现有董事12 名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法 律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 公司于2017年7月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟向中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权，同时募集配套资金。2017年8月12日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及配套文件。 由于尚未完成评估报告备案程序，公司预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内（即2018年1月29日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。公司决定将继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司及相关各方将尽快推进评估备案相关工作。待评估备案等工作完成后，公司将再次召开董事会重新审议相关事项，以该次董事会决议公告日（指重新审议相关事项的董事会会议）作为发行股份的定价基准日，并同时披露相关公告。内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无法按期发布召开股东大会通知及相关后续安排的公告》（公告编号2018005）。 6名关联董事：刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏及何江 超回避表决。独立董事发表了意见。 6票同意；0票反对；0票弃权，审议通过该议案。 （二）审议《关于变更会计政策的议案》 内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2018006）。 董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。 （三）审议《关于聘任韩永明同志为内部审计部门负责人的议案》根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定由董事会审计委员会提名，董事会聘任韩永明同志为公司内部审计部门负责人。（拟聘任内部审计部门负责人简历见附件） 董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。 （四）审议《关于签订挖掘机、自卸车购销合同的议案》 1.为了满足生产经营的需要，公司拟在2018年签订以下挖掘机、 自卸车购销合同，具体详见下表。 2.该合同均不涉及关联交易，交易方与本公司无关联关系。 序 合同 交易主体 交易主体 交易内容 预计总交易金额万元 号 （买方） （卖方） （含税） 1 《WK-12C标准臂准 公司 太原重工股 公司(买方)拟向太原重工股 5,471.7052万元 寒型机械式正铲挖 份有限公司 份有限公司（卖方）采购WK-12C 掘机购销合同》 标准臂准寒型机械式正铲挖掘 机2台 2 《SF31904C电驱动 公司 湘电重型装 公司(买方)拟向湘电重型装备 5,791.1181万元 自卸车购销合同》 备有限公司 有限公司（卖方）采购SF31904C 电驱动自卸车10台 以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。 3.以上合同对公司的影响及决策程序。 上述合同均为满足公司日常生产经营需要而签订，对公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 三、备查文件 （一）董事会决议。 （二）《关于无法按期发布召开股东大会通知及相关后续安排的公告》、《关于会计政策变更的公告》。 附件：拟聘任内部审计部门负责人简历 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2018年1月26日 附件：拟聘任内部审计部门负责人简历 韩永明先生，生于1974年3月，汉族、本科，高级会计师。曾 任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部副主任、审计内控部副主任、审计内控部副主任（主持工作）、审计内控部副主任（主持工作）兼审计中心主任和审计内控部主任兼审计中心主任。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司审计与内控部主任兼审计中心主任、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司审计与内控部兼审计中心主任，内蒙古宝泰仑矿业有限公司监事。韩永明先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有本公司股份。除上述情况外，与实际控制人不存在任何关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。