证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2018-临-001 航天科技控股集团股份有限公司 关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 交易内容：航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“航天科技”）与关联方航天科工资产管理有限公司、北京航星机器制造有限公司、航天科工海鹰集团有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司以及其他合作方共同发起设立创业投资基金――北京航天国调创业投资基金（有限合伙）（以下简称“创业基金”）。 该创业基金总规模计划为8.4亿元人民币，公司作为创业基金有限合 伙人，拟以自有资金出资5,000万元人民币，占总规模的5.95%。出 资分两期，首期公司应缴出资为2,500万元。航天科工投资基金管理 （北京）有限公司为该创业基金管理人与普通合伙人。 过去 12 个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易 类别相关的交易。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、 对外投资暨关联交易概述 为充分发挥上市公司资本平台的作用，更好的开展公司资本运营和并购重组工作，实现产业规模和经济增加值的快速增长，促进公司转型升级，航天科技拟与航天科工资产管理有限公司、北京航星机器制造有限公司、航天科工海鹰集团有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）、中国航发资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司等共同发起设立创业投资基金――北京航天国调创业投资基金（有限合伙）。该创业基金总规模计划为8.4亿元人民币，公司作为创业基金有限合伙人，拟以自有资金出资5,000万元人民币，占总规模的5.95%。出资分两期，首期公司应缴出资为2,500万元。航天科工投资基金管理（北京）有限公司为该创业基金管理人与普通合伙人。 航天科工资产管理有限公司、北京航星机器制造有限公司、航天科工海鹰集团有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。 2018年1月26日，本公司第五届董事会第五十八次（临时）会 议对《关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）的议案》进行了审议，关联董事徐涛、韩广荣、胡发兴、丁佐政和赵连元回避了表决，非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0 票，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方介绍 (一) 关联方介绍 1. 航天科工资产管理有限公司 成立于2009年10月29日，注册资本20.35亿元，注册地北京， 法定代表人张恩海。航天科工资产管理有限公司是中国航天科工集团有限公司联合所属十一家单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的公司制企业。 航天科工资产管理有限公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司。 2. 北京航星机器制造有限公司 成立于1949年10月1日，注册资本15亿元，注册地北京，法 人代表孙绍明。北京航星机器制造有限公司是中国航天科工飞航技术研究院所属国家大型二类军工科研生产单位，国家一级企业。 北京航星机器制造有限公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司。 3. 航天科工海鹰集团有限公司 成立于2001年3月26日，注册资本4.5亿元，注册地北京，法 定代表人袁宁。公司主要从事与中国航天科工飞航技术研究院主业相关的产业孵化与重点项目投资工作。 航天科工海鹰集团有限公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司。 4. 航天科工投资基金管理（北京）有限公司（普通合伙人） 成立于2012年9月11日，注册资本2,000万元，注册地北京， 法定代表人王洪民。航天科工投资基金管理（北京）有限公司系由航天科工资产管理有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限公司、北京航天融创科技中心（有限合伙）、京科高创（北京）新技术发展有限公司、航众控股集团有限公司五家股东单位成立，控股股东为航天科工资产管理公司，实际控制人为中国航天科工集团有限公司。航天科工投资基金管理（北京）有限公司是中国航天科工集团有限公司的核心基金管理业务平台，目前管理着军民融合创投基金、航天信息产业投资基金和航天工业互联网基金，并在发起组建新材料产业基金、大连智能制造基金。先后取得中国证监业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，私募基金管理人登记编码为P1000748，获批2014年度符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创业投资机构，获批北京市2014年度创业（天使）投资机构。 航天科工投资基金管理（北京）有限公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司。 (二) 其他合作方 1. 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 成立于2016年9月22日，首期注册资本1,310亿元，总规模 3,500亿元，存续期限 10年。注册地北京，法定代表人朱碧新。中 国国有企业结构调整基金是经国务院审批，国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司发起设立的国家级投资基金。中国国有企业结构调整基金由中国诚通控股集团有限公司作为主发起人，联合中国邮政储蓄银行股份有限公司、招商局集团有限公司、中国兵器工业集团公司、中国石油化工集团公司、神华集团有限责任公司、中国移动通信集团公司、中国中车集团公司、中国交通建设集团有限公司和北京金融街投资（集团）有限公司发起设立,基金管理人是诚通基金管理有限公司，实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。基金投资方向包括：（一）关系国家安全、国民经济命脉的重要行业、关键领域和重大专项任务；（二）中央及地方重点国有企业转型升级、国际化经营、实现创新发展项目；（三）中央及地方重点国有企业强强联合、产业链整合、专业化整合和并购重组项目；（四）发掘中央及地方重点国有企业重组整合和清理退出过程中的投资价值类项目；（五）与中央企业以及境内外优秀资产管理机构共同设立专注于特定领域的子基金；（六）其他具有经济回报和社会效益的项目。基金管理人已取得中国证监业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，私募基金管理人登记编码为 P1033560，基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码SN3042。 中国国有企业结构调整基金股份有限公司与本公司不存在关联关系。 2. 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹） 该基金注册地为北京市西城区，总规模50亿元，存续期8年， 该基金正在筹备中，预计2018年1月31日前完成注册。 3. 中国航发资产管理有限公司 成立于2016年12月26日，注册资本10亿元，注册地北京，法 定代表人张民生。中国航发资产管理有限公司是由中国航空发动机集团有限公司现金出资10亿元，持有100%股权的投资、金融和资产管理平台，投资于航空发动机产业、燃气轮机、航空发动机相关新技术。 中国航发资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。 三、 创业基金的基本情况 (一) 创业基金的基本信息 名称：北京航天国调创业投资基金（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准）。 组织形式：有限合伙 住所：北京市海淀区海淀南路30号航天精密大厦 规模：初始募集共8.4亿元人民币（具体以实际出资为准），分 为两期。首期缴纳4.2亿元，2年投资期结束且完成投资额3.36亿 元时，缴纳二期出资。 期限：存续期5年，其中投资期3年，自基金完成注册之日起计 算。经合伙人大会同意可延长2年。 (二) 出资人 航天科技出资5,000万元，资金分期出资，第一期出资2,500万 元，第二期出资2,500万元。同时发挥基金管理公司的融资功能，引 入其他财务投资人共同出资。 出资结构见下表： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资 出资 出资 （人民币万元） 比例 方式 1 航天科工资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 5.95% 货币 2 北京航星机器制造有限公司 有限合伙人 10,000 11.90% 货币 3 航天科技控股集团股份有限公司 有限合伙人 5,000 5.95% 货币 4 航天科工海鹰集团有限公司 有限合伙人 3,000 3.57% 货币 5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 有限合伙人 30,000 35.71% 货币 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合 6 有限合伙人 20,000 23.81% 货币 伙）（筹） 7 中国航发资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 11.90% 货币 8 航天科工投资基金管理（北京）有限公司 普通合伙人 1,000 1.19% 货币 合计 84,000 100.00% 货币 (三) 注册地 基金注册地为北京。 (四) 管理机构 航天科工投资基金管理（北京）有限公司负责基金的日常管理工作。基金管理公司与基金各自独立核算，基金管理公司承担投资人员工资及其他基金管理成本，考虑到基金管理公司还同时管理着其他基金，基金管理公司将对共用后台人员的费用分摊做出规定，单独核算各支基金所带来的管理费用的盈余情况。 (五) 管理架构 基金的管理架构分为合伙人大会与投资决策委员会。 1. 合伙人大会 基金是有限合伙企业，合伙人大会具有基金事务的最高决策权，包括决定基金的设立、增资、清算等重要事项。合伙人代表由各出资人推荐，出席合伙人大会。 2. 投资决策委员会 基金的决策机构为投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由7名委员组成，航天科技委派1名委员。 (六) 投资方向 基金将主要投资于以下方向：军民融合领域创新创业投资项目，“军转民”、“民参军”项目，中国航天科工集团内所属单位混合所有制改革项目。 四、 相关协议的其他内容 (一) 资金托管 为确保基金资金安全和全体合伙人权益，全部资金拟委托具有专业资质的银行进行托管。由基金、管理公司、托管银行三方签订《资金托管协议》，明确三方在基金资产的托管、管理运作、资金清算交收及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责。托管银行由基金合伙人大会最终选择确定。 (二) 管理费 基金自成立之日起每年按实缴出资额的 2%收取年度管理费；投 资期之后的基金存续期，基金管理人按年度提取基金已投资并处于投资管理状态下的各项目投资金额总和的2%作为基金管理费。 (三) 收益分配 基金投资所形成的收益主要包括股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息、其他收入。 项目退出的资金不循环投资，在获得退出资金后的3个月内返还 投资人。 在基金年均投资收益率不低于 8%时，由基金管理公司和有限合 伙人对基金取得的超过 8%收益的部分按照 20%和 80%的比例进行分 配，然后有限合伙人之间再根据实缴出资比例进行分配；基金年均投资收益率低于 8%时，基金管理公司不享受收益分成，有限合伙人之间根据实缴出资比例分配全部收益。 五、 关联交易的定价依据及其他安排 本公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。 创业基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到航天科技的收购标准进行收购时，公司将严格遵循相关法规规定，履行决策程序及信息披露义务。 公司也将按照深圳证券交易所相关制度要求，持续履行涉及创业基金事项的信息披露义务，及时披露相关重大事项。 六、 存在的风险及控制措施 创业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。 创业基金将尽快完成资金的募集工作，确保按照设立方案完成基金的设立工作；在寻找投资项目以及开展投资论证时，将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，并经过规范的论证、尽调、分析和审核过程，对每个投资项目进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。 航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为基金的管理人，按照国家相关法律、法规，结合基金管理的需要，进行风险分析和控制，并接受航天科技的监督，确保国有资产保值增值。 七、 本次交易对上市公司的影响 此次基金设立，为航天科技提供了一个重要的辅助性兼并收购工具，可以较为有效便捷的投资并购符合公司战略规划的企业，提高上市公司的专业技术能力，改善公司发展的成长性经济指标。同时航天科技开展了资金压力测算，按照基金的投资强度和计划，参与投资基金不会对公司经营发展产生重大风险影响。 八、 独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意如下： 公司已就关联交易的有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料已取得我们的认可。 本次出资参与设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）事宜，是公司因经营发展需要而发生的，审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事徐涛、韩广荣、胡发兴、丁佐政和赵连元回避了表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意航天科技参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）。 九、 与关联人累计已发生的交易类别相关的关联交易总金额 过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。 十、 备查文件 1. 航天科技第五届董事会第五十八次（临时）会议决议 2. 航天科技独立董事关于公司第五届董事会第五十八次（临时） 会议相关议案的独立意见 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二�一八年一月二十七日