证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 兄弟科技股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第九次会议 相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第九次会议审议的有关事项，发表独立意见如下： 一、关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的独立意见 同意公司33名激励对象在《股权激励计划》规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，35名激励对象中，26名激励对象2016年度考核结果为90分及以上，满足第二期全部解锁条件，5名激励对象2016年度考核结果为80-90分（不含90分），将解锁90%，2名激励对象2016年度考核结果为70-80分（不含80分），将解锁70%，2名激励对象2016年度考核结果为70分（不含70分）以下，将全部由公司回购注销。我们认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 二、关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的独立意见 同意公司17名预留授予激励对象在《股权激励计划》规定的第一个解锁期内解锁，同意 公司为其办理相应解锁手续。公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的 证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，2016年度，预留授予的17名激励 对象考核结果均为90分及以上，满足第一期全部解锁条件。我们认为本次可解锁的激励对象 已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见 公司本次拟回购注销未达到考核标准、已离职、不再符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事宜。 四、关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见 公司本次使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自有资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。公司使用募集资金6,845.22万元置换先期投入募投项目的自有资金。 五、关于拟参与投资设立医药产业并购基金暨关联交易的的独立意见 本次投资符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及华点投资作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司此次发起设立基金。 （以下无正文） 证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 （本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页） ―――――― ―――――― ―――――― 苏为科 顾菊英 褚国弟 二�一八年一月二十六日