民生证券股份有限公司关于 兄弟科技股份有限公司 使用募集资金置换先期投入自有资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下称“兄弟科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兄弟科技拟用募集资金置换先期投入自有资金事项进行审慎核查，核查情况及发表核查意见如下：一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1798号）核准，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日公开发行了700万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为 70,000万元，扣除承销保荐费10,047,169.01元后的募集资金余额已于 2017年12月4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，上述到位资金扣除债券发行登记费、律师费、资信评级费和验资费等合计 3,128,083.35元后，实际募集资金净额为人民币686,824,746.84 元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验字[2017]第496 号《验资报告》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 经公司第三届董事会第三十七次会议决议、公司2016年度股东大会决议审 议通过， 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行相关费用后的投 向为： 单位：人民币万元 序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入金额 序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入金额 1 年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯 83,160.00 70,000.00 二酚衍生物建设项目―一期工程 该项目由全资子公司江西兄弟医药有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入。 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至2017年12月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为6,845.22万元，具体情况如下： 单位:万元 自筹资金实际投入金额 占总投资的 项目名称 总投资额 固定资产 铺底流动 比例（%） 投资 资金 合计 年产20,000吨苯二酚、 31,100吨苯二酚衍生 83,160.00 6,845.22 6,845.22 8.23 物建设项目―一期工 程 合计 83,160.00 6,845.22 6,845.22 8.23 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2017年12月25日的以自 有资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健审 [2017]8596 号《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》。 四、公司履行的相应程序 2018年1月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金6,845.22万元。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。 公司独立董事对公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金 6,845.22 万元的情况进行认真核查后，认为：（1）公司本次使用募集资金置换 先期已投入募集资金投资项目的自有资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。综上所述，一致同意公司使用募集资金6,845.22万元置换先期投入募投项目的自有资金。 公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 天健会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2017年 12月25日的以自有资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2017年12月26日出具了天健审[2017]8596号《关于兄弟科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：兄弟科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兄弟科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 五、保荐机构核查意见 保荐机构民生对公司使用募集资金置换先期投入自有资金情况发表核查意见如下： 1、本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已于2018年1月26日经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。 2、本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。 3、本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。 4、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 综上所述，保荐机构同意兄弟科技使用募集资金6,895.72万元置换先期投 入募集资金投资项目的自筹资金。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： ______________ ______________ 叶云华 李凯 民生证券股份有限公司 年 月日