证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-054 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因本公司正在筹划发行股份收购资产的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月3日起停牌（详见公司2016-022号公告）。该事项已于2016年5月7日进入重大资产重组程序，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（详见公司2016-024号公告）并申请公司股票自2016年5月9日起停牌不超过一个月，公司已按规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（详见公司2016-025号公告、2016-027号公告、2016-029号公告、2016-030号公告）。 2016年6月8日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（详见公司2016-031号公告）。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告（详见公司2016-032号公告、2016-033号公告、2016-035号公告）。 2016年7月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016 年7月7日起预计继续停牌不超过1个月。2016年7月14日，公司按规定发布了《重大资产重组进展公告》（详见公司2016-039号公告）。 2016年7月20日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过，议案具体内容详见公司于2016 年7月21日披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-041）。 2016年8月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年8月7日起 继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。 一、重组框架介绍 （一） 主要交易对方 主要交易对方为标的公司的股东以及配套募集资金的认购方。 （二）交易方式 本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 （三）标的资产情况 本次重大资产重组标的公司为HighlightVisionLimited（HK）持有的境内资产以及新增的ChinaTriCommLtd持有的境外资产。其中HighlightVisionLimited（HK）持有的境内资产主营业务为物联网及网络运营平台提供整体解决方案，ChinaTriCommLtd持有的境外资产主营业务为光网络部件、模块和系统的设计、生产及销售。两个标的资产的实际控制人均为GAO ZHIYIN和GAOZHIPING，标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。 （四）新增收购境外标的资产的原因 新增的ChinaTriCommLtd持有的境外资产是一家面向全球用户设计、生产 和销售光网络部件、模块和系统，提供光纤用户设备的全球领先供应商。公司主要产品为百G光子集成电路，该技术在国内市场尚属空白，广泛应用于大数据光纤传输领域，涵盖4G、5G无线传输领域。该集成电路系智慧社区和高速宽带建设领域的核心模块，也是下一代高速宽带接入网系统的核心模块，是拟购入标的资产在发展未来高速宽带传输系统时的重要技术储备。经交易双方一致同意，为避免未来产生关联交易，实现标的公司行业整合和业绩稳步增长，在原交易方案的基础上增加对ChinaTriCommLtd持有境外资产的收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中。 二、本次重组工作进展情况 1、中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作 公司及有关各方正在推进本次重大资产重组各项工作。相关中介机构正在开 展审计、评估、尽职调查等相关工作。 2、交易方案的研究论证 公司组织中介机构对本次重大资产重组方案进行设计，将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。 3、与交易各方的谈判 公司与本次重组的交易对方展开了多轮的沟通、交流，相关谈判仍在进行中。 三、继续停牌原因 本次重大资产重组标的公司之一为China TriComm Ltd持有的境外资产，本 次交易涉及海外收购，因相关法律法规要求，本次收购境外资产涉及股权结构调整，需要相关监管部门审批，交易程序较为复杂；此外与本次交易相关的审计、评估、法律及其他尽职调查工作需要与外方律师、会计师等进行沟通和协调。 目前，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，境内标的公司的股权架构已基本调整完毕，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。 由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司正在与相关各方就交易方案具体细节进行讨论和完善。公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，需要继续停牌。 四、财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见 根据兴业证券股份有限公司2016年9月5日出具的《兴业证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见》： 经核查，精达股份本次重组聘请的中介机构已经取得了一定工作成果，国内标的资产的股权结构调整已取得较大进展，海外资产的收购也已经与海外律师进 行了初步沟通，根据精达股份的工作计划，预计可以在规定期限内完成上述工作，本独立财务顾问认为精达股份5个月内复牌具有可行性。 鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。精达股份申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。 五、尚待完成的工作及具体时间表 公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2016年9月30日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 截至目前，境内标的公司的股权架构已基本调整完毕，本次重大资产重组的其他相关工作仍在进行中，根据目前进度，公司下一步工作计划如下： 1、9月中旬之前完成审计机构与评估机构的预审计和预评估工作，募投项目完成可研及相关工作，各中介机构完成尽职调查工作，公司与交易对方完成购买资产协议、业绩承诺补偿协议的谈判工作； 2、9月底之前召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。 继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。 六、预计复牌时间 为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并申请公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2016年9月6日