证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－005 上海爱建集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 发行数量和价格 发行股票数量：184,782,608股 发行股票价格：9.20元/股 发行对象：上海均瑶（集团）有限公司 预计上市时间 本次发行新增股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流 通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 (一)本次发行概述 本次发行由上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“发行人”）向上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）非公开发行184,782,608股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00 元，减除其他发行费用 1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。 (二)本次发行的相关决策程序 1、公司履行的内部决策程序 （1）2016年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事 项的议案》、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。 （2）2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，会 议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、等与本次非公开发行有关的各项议案。 （3）2016年7月31日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与上海均瑶(集团)有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期 回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议案》、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。 （4）2016年8月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议 通过了与本次非公开发行有关的各项议案，包括：《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。 （5）2016年11月9日，发行人第七届董事会第8次会议审议通过了《关 于上海爱建集团股份公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等 议案。 （6）2017年1月23日，公司在股东大会授权下召开第七届董事会第10次 会议，审议并通过了《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股 票相关事项的议案》等议案，调整本次非公开发行股票的数量不超过184,782,608 股（以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），募集资金不超过170,000万 元。 （7）2017年8月2日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长 12 个月（即延长至2018年8月17日），并提请公司股东大会审议。 （8）2017年8月17日，发行人依法定程序召开了2017年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，同意分别将本次非公开发行决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的有效期自股东大会审议通过后延长12个月（即延长至2018年8月17日） 2、监管部门的审核过程 （1）2017年4月17日，公司本次非公开发行获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。 （2）2018年1月5日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海爱建集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）。 (三)本次发行情况 1、发行股票的种类：人民币普通股（A股） 2、股票数量：184,782,608股 3、发行价格：9.20元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第 2 次会议决议公 告日，即2016年8月2日；本次非公开发行A股股票的价格为9.20元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 4、募集资金金额：1,699,999,993.60元 5、发行费用：18,000,000.00元 6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 (四)募集资金验资情况 1、立信会计师事务所于2018年1月17日出具了《验资报告》（信会师报字 [2018]第ZA10008号）。根据该报告，截至2018年1月16日止，主承销商海通 证券股份有限公司指定认购资金专用账户已收到均瑶集团缴入的认购资金为人民币1,699,999,993.60元。 2、2018年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（信会师报字[2018]第ZA10009号）。根据该验资报告，本次发行股票募集 资金总额人民币1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00 元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。 其中计入股本184,782,608.00元，溢价计入资本公积。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （五）股份登记情况 本次发行新增股份已于2018年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。（六）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （七）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为： “（一）本次非公开发行股票的发行过程符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，符合爱建集团有关本次非公开发行股票董事会、股东大会决议的相关要求。 （二）本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；本次发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票，发行对象均不属于私募投资基金，无需履行相关备案程序。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。” 2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为： “截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。” 二、发行结果及对象简介 (一) 发行结果 本次非公开发行股票的发行数量为184,782,608股，未超过中国证监会核准 的上限。本次非公开发行股票的发行对象为均瑶集团，本次发行股份的具体情况如下： 序号 认购对象 股份数量（股） 锁定期 1 均瑶集团 184,782,608 36个月 合计 184,782,608 -- 注：本次非公开发行股票完成后的总股本为1,621,922,452股。 (二) 发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定 代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。 1、基本情况 公司名称：上海均瑶（集团）有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 注册资本：80,000万人民币 法定代表人：王均金 成立日期：2001年02月14日 经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 本次非公开发行对象为均瑶集团。本次发行完成前，均瑶集团持有发行人173,383,079股股票，占发行前总股本的比例为12.06%。本次发行完成后，均瑶集团持有公司358,165,687股股票，占发行后公司总股本的比例为22.08%，将 成为公司第一大股东。本次向其非公开发行股票构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 均瑶集团为公司持股5%以上股东，截至目前，除本次非公开发行股票以外， 均瑶集团及其关联方与上市公司最近一年重大交易有： 2017年1月23日，上海吉祥航空股份有限公司（均瑶集团控制的一级企业）、 上海吉祥航空香港有限公司（均瑶集团控制的三级企业）与上海爱建集团股份有限公司签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》，爱建集团拟受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权。截至目前，审计、评估等相关后续工作正在进行中。 除此以外，截至目前，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前的前十名股东情况 截至2017年12月29日，公司股本总额为1,437,139,844股。公司前十大股 东持股情况如下所示： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 1 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 12.30 2 上海均瑶（集团）有限公司 173,383,079 12.06 3 中国证券金融股份有限公司 58,004,631 4.04 4 上海华豚企业管理有限公司 57,999,070 4.04 5 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 3.95 －018L－FH001沪 56,787,090 6 全国社保基金一一一组合 36,582,750 2.55 7 香港中央结算有限公司 19,976,078 1.39 8 全国社保基金四一四组合 17,801,034 1.24 9 中国国际金融股份有限公司 11,868,461 0.83 10 泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置 9,838,366 0.68 合计 618,981,057 43.07 （二）本次发行后的前十名股东情况 本次发行后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%) 1 上海均瑶（集团）有限公司 358,165,687 22.08 2 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 10.90 3 中国证券金融股份有限公司 58,004,631 3.58 4 上海华豚企业管理有限公司 57,999,070 3.58 5 全国社保基金一一一组合 29,219,650 1.80 6 香港中央结算有限公司 19,881,858 1.23 7 全国社保基金四一四组合 14,801,034 0.91 8 中国国际金融股份有限公司 13,939,061 0.86 9 泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配 0.74 置 12,048,093 10 全国社保基金一零八组合 11,000,000 0.68 合计 751,799,582 46.36 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示： 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 一、有限售条件股份 3,111,962 184,782,608 187,894,570 二、无限售条件股份 1,434,027,882 - 1,434,027,882 三、股份总数 1,437,139,844 184,782,608 1,621,922,452 五、本次发行对公司的影响 （一）资产结构变化情况 1、财务结构变动状况 本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 2、盈利能力变动状况 本次发行完成后，爱建集团核心子公司爱建信托的净资产进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强公司的核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，同时降低财务费用、提升盈利能力。 3、现金流量变动状况 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将到改善。 本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。 （二）业务结构变化情况 本次非公开发行完成后，爱建集团核心子公司爱建信托净资产将大幅提升，获得了进一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显着提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。 （三）公司治理结构变动情况 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 本次发行完成后，公司将进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次发行完成后公司的实际情况。 （四）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，均瑶集团将成为公司第一大股东。 2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次发行完成后未来上市 公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次发行完成后，公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。 2016年7月18日，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举 第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋 海龙为均瑶集团推荐董事。未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团 将获得公司董事会半数以上董事席位，从而获得公司的控制权。 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、关联关系情况不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，均瑶集团将成为爱建集团第一大股东，均瑶集团及其实际控制人王均金已出具承诺函并采取相应措施，规范潜在同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构/主承销商 海通证券股份有限公司 法定代表人 周杰 办公场所 上海市广东路689号海通证券大厦 保荐代表人 田卓玲、朱玉峰 项目协办人 范钰坤 项目组成员 李永昊、胡珉杰、钟夏楠、陆�t萌 电话 021-23219661 传真 021-63411061 （二）发行人律师 国浩律师（上海）事务所 负责人 黄宁宁 办公场所 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层 签字律师 邵�G 林惠 电话 021-52341668 传真 (+86)(21) 6267 5187 （三）审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公场所 上海市南京东路61号4楼 负责人 朱建弟 签字会计师 陈勇、汪虹、黄晔 电话 021-23281059 传真 021-23281988 （四）验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公场所 上海市南京东路61号4楼 负责人 朱建弟 签字会计师 陈勇、汪虹 电话 021-23281059 传真 021-23281988 七、上网公告附件 （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10009号）； （二）海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》； （三）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； （四）《上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 特此公告。 上海爱建集团股份有限公司 2018年1月30日