证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2018-004 湖北宜化化工股份有限公司 关于拟公开转让雷波县华瑞矿业有限公司90%股权的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次股权转让以公开征集受让方的形式进行，存在由于无法征集到符合条件的受让方的原因导致无法成交的可能。 一、交易概述 1、雷波县华瑞矿业有限公司(以下简称“华瑞矿业”或“标的公司”）为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）的控股子公司，宜化肥业持有华瑞矿业90%的股权。宜化肥业拟通过产权交易机构采用公开征集受让方的方式转让其持有的华瑞矿业 90%的股权，转让价格应不低于华瑞矿业90%的股权对应的华瑞矿业 经备案的净资产评估值。 2、本次股权转让已经公司2018年1月30日第八届董事会第二 十九次会议审议通过。本次股权转让尚需宜昌市国资委、宜昌市人民政府批准。本次转让股权不构成重大资产重组。本次股权转让，不接受本公司关联方受让，不构成关联交易。 二、交易标的基本情况 1、交易标的：本次交易的标的为华瑞矿业90%的股权 2、标的公司基本情况 （1）名称：雷波县华瑞矿业有限公司 （2）类型：有限责任公司 （3）住所：雷波县锦城镇东升路70号 （4）注册资本：人民币8,000万元 （5）成立时间：2007年4月19日 （6）法定代表人：李书清 （7）经营范围：筹建磷矿开采、销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）股东：湖北宜化肥业有限公司持有90%股权 严洪超持有10%股权 3、标的公司的经营情况：华瑞矿业于2013年4月取得卡哈洛矿 区磷矿采矿许可证（证号：采矿权C1000002013046110129477），设 计生产能力100万t/年。矿区跨卡哈洛、元宝山、大岩洞、岩脚四个 乡镇，面积30.5072平方公里，储量1.23亿吨，平均品位23.4%。受 溪洛渡水电站库区道路建设滞后、市场环境等影响，哈洛磷矿未开发建设，标的公司未开展经营活动。 4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（经审计）： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年11月30日 总资产 8076.20 8080.36 负债总额 105.57 109.72 净资产 7970.63 7970.64 销售收入 0 0 净利润 0 0 经营活动产生的 现金流量净额 0 0 5、交易标的评估情况 （1）评估结论：根据湖北永业行资产评估咨询有限公司《资产评估报告书》（鄂永资评报字[2017]第WH0210号），华瑞矿业在评估基准日2017年11月30日的股东全部权益价值为人民币19,894.71 万元，大写为人民币壹亿玖仟捌佰玖拾肆万柒仟壹佰元整。 （2）评估方法 资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。雷波县华瑞矿业有限公司属于磷矿原料采矿行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，不具备市场法评估的可比条件。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。 本次评估的委估资产具备以上条件，因此符合资产基础法选用的条件。 收益法是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。雷波县华瑞矿业有限公司目前未进行磷矿开采，未来盈利状况具有不确定性，因此不选用收益法。 综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法作为本次评估的方法合理确定评估值。 雷波县华瑞矿业有限公司评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 2,853.58 2,762.08 -91.50 -3.21 非流动资产 2 5,226.78 17,242.35 12,015.57 229.88 其中：可供出售金融资产 3 - - - - 持有至到期投资 4 - - - - 长期应收款 5 - - - - 长期股权投资 6 - - - - 投资性房地产 7 - - - - 固定资产 8 - - - - 在建工程 9 3,748.78 3,766.76 17.98 0.48 工程物资 10 - - - - 固定资产清理 11 - - - - 生产性生物资产 12 - - - - 油气资产 13 - - - - 无形资产 14 1,478.00 13,475.59 11,997.59 811.74 开发支出 15 - - - - 商誉 16 - - - - 长期待摊费用 17 - - - - 递延所得税资产 18 - - - - 其他非流动资产 19 - - - - 资产总计 20 8,080.36 20,004.43 11,924.07 147.57 流动负债 21 109.72 109.72 - - 非流动负债 22 - - - - 负债合计 23 109.72 109.72 - - 净资产（所有者权益） 24 7,970.64 19,894.71 11,924.07 149.60 6、交易标的权属情况说明 宜化肥业持有华瑞矿业90%的股权目前处于质押状态，本公司承 诺，上述股权在产权交易机构公开挂牌前解除质押。此外，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 三、交易条件与交易价格 1、受让方的资格条件 （1）受让方须为境内企业法人； （2）具备良好的财务状况，并具有履约能力； （3）本项目不接受联合受让，亦不接受采取委托、信托的方式竞买； （4）本项目不接受本公司关联方受让； （5）标的公司另一股东依法享有本次拟转让股权的优先受让权并不同意放弃该权利。 2、交易方式和交易底价：本次转让拟通过产权交易机构公开征集受让方，采用拍卖方式成交，转让底价应不低于华瑞矿业90%的股权对应的华瑞矿业备案的净资产评估值。 3、如挂牌期满未征集到意向受让方的，公司有权选择延期或终止本次交易。 四、涉及本次股权转让的其他安排 本次华瑞矿业90%股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债权债 务转移等情况。交易完成后不会产生同本公司关联交易、同业竞争等情况。华瑞矿业不存在占用本公司资金的情况。本公司及其他子公司不存在为华瑞矿业提供担保，也不存在委托华瑞矿业理财的情况。 五、本次股权转让的目的和对公司的影响 因公司产业布局调整，拟转让华瑞矿业90%股权。 若本次股权转让成交，宜化肥业将不再持有华瑞矿业股权。 经测算，如果本次股权转让最终以评估价成交，将为本公司带来约12000万元的投资收益。 六、其他 本公司将及时披露本次股权转让的进展情况。本次股权转让能否成交存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第二十九次会议决议； （二）第八届董事会第二十九次会议审议事项的独立意见； （三）雷波县华瑞矿业有限公司审计报告（大信审字【2017】 第2-01284号）； （四）雷波县华瑞矿业有限公司资产评估报告（鄂永资评报字 [2017]第WH0210号）。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 2018年1月31日