成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 董事会议事规则 第一条为进一步规范成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)和其他有关规定，制订本规则。 第二条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会指定董事会秘书 保管董事会印章。 第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定 期会议，董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议: （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和2日将盖有 董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。 第七条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期、地点和召开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围和对议案表决意向的指示，授权有效期限，委托人的签名或盖章和日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十五条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的 表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十六条 除本规则第十七条规定的情形外，董事审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决: （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权 形成决议。 第十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。 第二十二条 董事会秘书应对董事会会议所议事项的决定做成会议记录，董 事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签名。 会议记录记载以下内容: （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每一项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十三条 除会议记录外，董事会还可以视需要安排董事会秘书对会议召 开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十八条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第二十九条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法 律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第三十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。 第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会 2018年1月30日