2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二�一八年二月 江苏・苏州 2018年第一次临时股东大会会议资料目录 一、2018年第一次临时股东大会须知......1 二、2018年第一次临时股东大会议程......2 三、2018年第一次临时股东大会议案......4 议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案...... 议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案......5 议案三：关于收购广东赛翼智能科技有限公司70%股权的议案......8 议案四：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案......9 议案五：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案....10 议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案......11 议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案......12 议案八：公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案13 议案九：关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案......14 议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案......14 议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案......17 2018年第一次临时股东大会须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守： 一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。 六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。 九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 2018年第一次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2018年2月9日（星期五）14:00开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路6号） 会议主持人：董事长顾益明先生 现场会议议程： 【签到、宣布会议开始】 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、董事会秘书宣读大会会议须知 【会议议案】 5、宣读会议议案： 1) 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2) 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 3) 《关于收购广东赛翼智能科技有限公司70%股权的议案》 4) 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 5) 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的 议案》 6) 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 7) 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 8) 《公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺 的议案》 9) 《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》 10) 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》 11) 《关于修订 并办理工商变更的议案》 【审议表决】 6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 7、大会对上述议案进行审议并投票表决 8、计票、监票 【宣布现场会议结果】 9、董事长宣读现场会议表决结果 【等待网络投票结果】 10、董事长宣布现场会议休会 11、汇总现场会议和网络投票表决情况 【宣布决议和法律意见】 12、董事长宣读本次股东大会决议 13、律师发表本次股东大会的法律意见 14、签署会议决议和会议记录 15、主持人宣布会议结束 议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案二： 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，现提交本次股东大会审议。 本次发行方案具体如下，请逐项审议： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过66,045,375股，且募集资金总额不超过36,900万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 （六）限售期 本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不 得转让。 （七）本次发行的募集资金金额与用途 本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部 用于以下项目： 单位：万元 序 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额 号 1 收购广东赛翼智能科技有限公司70%的股权 25,900.00 25,900.00 2 偿还长期银行贷款 11,000.00 11,000.00 合计 36,900.00 36,900.00 本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。 在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期限 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （十）上市地点 公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 请各位股东及股东代表逐项审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案三： 关于收购广东赛翼智能科技有限公司70%股权的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购广东赛翼智能科技有限公司70%股权的议案》，现提交本次股东大会审议。 本次非公开发行部分募集资金将用于收购广东赛翼智能科技有限公司 70% 的股权，公司将再次拓宽公司产业链，实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。具体情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产的公告（修订稿）》（公告编号：2018-013）。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案四： 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召 开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，现提交本次股东大会审议。 根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案五： 关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召 开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，现提交本次股东大会审议。 《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案六： 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，现提交本次股东大会审议。 公司已就前次募集资金截止2017年9月30日的使用情况编制了《前次募 集资金使用情况的专项说明》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案七： 关于公司非公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现提交本次股东大会审议。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。 具体情况详见公司于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-007）。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案八： 公司相关主体关于本次非公开发行股票 履行填补即期回报措施的承诺的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》，现提交本次股东大会审议。 为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。 具体情况详见公司于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》（公告编号：2018-008）。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案九： 关于公司未来三年（2018年-2020年） 股东回报规划的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年） 股东回报规划的议案》，现提交本次股东大会审议。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订未来三年（2018年―2020年）股东回报规划。 具体情况详见公司于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案十： 关于提请股东大会授权董事会 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下： 为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项； （2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜； （4）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜； （6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整； （7）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项； （8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。 （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案十一： 关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 各位股东及股东代表： 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召 开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订 并办理工商变更的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下： 2017年 11 月，公司 2.97万股限制性股票回购注销完成，注册资本由 33,025.6575万元减少为33,022.6875万元，公司股份总数变更为33,022.6875万 股。现对《公司章程》中部分条款进行修订： 原第六条： 公司注册资本为人民币33,025.6575万元。 修改为： 公司注册资本为人民币33,022.6875万元。 原第十九条： 公司股份总数为33,025.6575万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股 和优先股。 修改为： 公司股份总数为33,022.6875万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股 和优先股。 除以上条款的修改外，其余条款无变化。 请各位股东及股东代表审议。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2018年2月9日