证券简称：东方电子 证券代码：000682 上海荣正投资咨询有限公司 关于 东方电子股份有限公司 股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2018年1月 目 录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、已履行的相关审批程序......6 五、本次授予情况......8 六、期权授予条件说明......10 七、独立财务顾问的核查意见......12 一、释义 东方电子、本公司、公司指 东方电子股份有限公司 股票期权激励计划、本激指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他 励计划、本计划 员工进行的长期性激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员和核心技术骨干人员 期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日 有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段 等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票 行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满 足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《公司章程》 指 《东方电子股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对东方电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、已履行的相关审批程序 东方电子本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2017年4月6日，公司分别召开了第八届董事会第十七次会议和第八届 监事会第九次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2017年10月24日，公司分别召开了第八届董事会第二十四次会议和第 八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 及摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 3、2017年12月22日，公司收到山东省国资委《关于东方电子股份有限公 司实施股权激励有关问题的批复》（鲁国资考核〔2017〕26 号），原则同意公司 实施股票期权激励计划。 4、2017年11月10日至2017年11月19日，公司在内部网站公示了本次 激励计划拟激励对象的姓名及职务。公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。 5、2018年1月23日，披露了《东方电子股份有限公司监事会关于股票期 权激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。 6、2018年1月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 7、2018年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第 八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予 日为2018年1月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主 体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 五、本次授予情况 1、授予日：2018年1月31日 2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股 3、本计划授予股票期权的激励对象共160人，授予的股票期权数量为2800 万份，分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据） 序号 姓名 职务 授予期权额度 获授权益占授 标的股票占总 (万份) 予总量比例 股本的比例 1 林培明 董事、总经理 55 1.96% 0.06% 2 陈勇 副总经理 40 1.43% 0.04% 3 王传起 副总经理 40 1.43% 0.04% 4 隋建华 副总经理 40 1.43% 0.04% 5 邓发 总会计师 40 1.43% 0.04% 6 李小滨 董事 30 1.07% 0.03% 7 王清刚 董事会秘书 30 1.07% 0.03% 中层人员、核心骨干人员 2525 90.18% 2.58% （合计153人） 股票期权合计授予160人 2800 100.00% 2.86% 4、行权价格：5.33元/股 5、有效期、等待期和行权安排： 本计划的有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。 等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 可行权数量占获 授权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 1/3 起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 1/3 起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 1/3 起60个月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 6、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本次授予的股票期权的行权价格为5.33元。 （1）根据《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者： ①本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.20元； ②本计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股5.32元。 （2）根据《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者： ①本计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股5.20元； ②本计划公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每股5.33元。 本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值，因此，股票期权的行权价格为5.33元/股。 六、期权授予条件说明 根据经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《东方电子股份有限公 司股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，激才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场进入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于8%，净资产收益率增 长率不低于8%，且上述两项指标均不低于同行业平均水平。 以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均为发生或不属于上述两条任一情况且以2015年业绩为基数，公司2016年净利润增长率为23.63%，2016年净资产收益率增长率为 15.13%，且上述两项指标均不低于同行业平均水平。综上 所述，公司本计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。 七、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，截至报告出具日，东方电子和本计划的激励对象均符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，授予日、激励对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东方电子本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于东方电子股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：何志聪 上海荣正投资咨询有限公司 2018年 1月31日