证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2018-015 南京寒锐钴业股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月31日在公 司会议室以现场方式召开了第三届董事会第二次会议，会议通知于2018年1月 26日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长梁建坤召集并主持。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法、有效。 与会董事以现场记名投票表决方式审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司负责实施“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”的议案》 因公司战略发展需要，为进一步扩大钴铜产品产能，以适应新能源汽车动力电池的需求，提升资源保障能力，公司拟与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”），投资建设公司募投项目“2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目”。寒锐金属注册资本500万美元，其中南京寒锐钴业股份有限公司持股 95%，清远科维科矿产贸易有限公司持股5%，均以现金方式出资，寒锐钴业以募集资金5,895.11万元出资，其中475万美元（约3,135.00万元人民币）计入注册资本，超出部分计入资本公积；清远科维科以自有资金310.27万元按持股比例出资，其中25万美元（约165.00万元人民币）计入注册资本，超出部分计入资本公积。 “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”总投 资额2.16亿美元，公司及清远科维科矿产贸易有限公司对该项目投资1.5亿美元， 资金不足部分由寒锐金属自筹。 寒锐金属经营范围：矿业项目的调查、研究、规划、设计、勘探、开采、提取、处理、加工、销售以及所有直接或间接与之相关或类似的融资、贸易、研发、工业、进出口及相关活动。具体以工商行政管理部门核准登记的内容为准。 具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等以工商行政管理局核准登记为准。董事会授权公司经营管理层具体负责工商注册登记事宜。 本对外投资事项尚需按中国境外投资的相关规定履行有关境外投资项目核准或备案、外汇等审批程序，并经注册地有权部门核准或备案。 《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-009）具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。 二、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》 根据2018年1月4日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《变更 募集资金用途的议案》，公司募投项目之一“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万 吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”原定的实施主体为寒锐钴业在刚果（金）科卢 韦齐市设立的子公司。为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，同意将公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”募投项目的实施主体变更为寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMeta（l Congo）SARL】（暂定名，具体以工商登记为准），相关募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。 公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会意见和核查意见。 《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2018-011）详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。 三、审议通过《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》 经2017年8月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》，公司及全资子公司（即江苏润捷新材料有限公司、南京齐傲化工有限公司）和浙商银行股份有限公司南京分公司开展总额不超过人民币三亿元的资产池业务，开展期限为自股东大会批准之日起一年有效。业务期限内，该额度可循环使用。具体内容详见2017年7月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2017-043）。 现因公司业务发展需要，在原资产池业务中增加全资子公司安徽寒锐新材料有限公司为担保及被担保主体，原资产池业务的开展期限、担保方式、实施额度、决策程序和组织实施程序均保持不变。 《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告》（公告编号： 2018-010）详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0票 本项议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 为提高资金使用效率，降低财务成本，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备采购款、原材料采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2018-013）详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0票 五、审议通过《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》 根据公司经营发展规划，同意公司及各子公司2018年度向银行及其它金融机 构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过25亿元，在总融资 额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在上述授信额度内，公司对子公司、各子公司之间相互提供担保，担保额度不超过18亿元。本担保事项尚需提交2018年第二次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 在上述额度内的具体融资及担保事项，需提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁建坤先生或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后才行实施。 具体分配如下表： 接受担保企业 具体担保额度 江苏润捷新材料有限公司 2亿元 南京齐傲化工有限公司 4亿元 安徽寒锐新材料有限公司 3亿元 赣州寒锐新能源科技有限公司 3亿元 南京寒锐钴业（香港）有限公司 6亿元 总额 18亿元 注：该融资和担保额度不包含2018年8月2日到期的与和浙商银行股份有限公司开展资 产池业务的担保额度。 上述融资及担保额度有效期自本次提请股东大会审议通过之日生效起至2019 年度融资及担保方案经股东大会审议批准之日止。 《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的公告》（公告编号：2018-014） 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票、反对 0 票、弃权 0票 本项议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。 会议同意于2018年2月27日（星期二）下午14:30在南京市江宁区静淮街 115号公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议 与网络投票相结合的方式召开。 《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-017）详 见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、反对 0票、弃权 0票 七、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议； 特此公告。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二○一八年二月一日