证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2018-009 南京寒锐钴业股份有限公司 关于公司对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 因公司战略发展需要，为进一步扩大钴铜产品产能，以适应新能源汽车动力电池的需求，提升资源保障能力，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）与清远科维科矿产贸易有限公司签署了《投资合作协议》，拟共同出资在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市投资设立寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMeta（l Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”），投资建设“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”。寒锐金属注册资本500万美元，其中公司认缴出资475万美元，以货币出资，占标的公司注册资本的95%；清远科维科矿产贸易有限公司认缴出资25万美元，以货币出资，占标的公司注册资本的5%。 “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”总投资额2.16亿美元，公司及清远科维科矿产贸易有限公司对该项目投资1.5亿美元，资金不足部分由寒锐金属自筹。 （二）董事会审议情况 公司于2018年1月31日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对 外投资设立控股子公司负责实施“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”的议案》，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大 会审议。本对外投资事项尚需按中国境外投资的相关规定履行有关境外投资项目核准或备案、外汇等审批程序，并经注册地有权部门核准或备案。 （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、公司名称：清远科维科矿产贸易有限公司 2、统一社会信用代码：91441802MA517J8LXA 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、住所：清远市清城区小市凤翔大道5号东方巴黎五号楼首层35号 5、法定代表人：潘国基 6、主要股东：股东潘国基持股34%，黄勤涛持股33%，李小卫持股33% 7、实际控制人：无 8、注册资本：人民币600万元 9、经营范围：矿产品贸易；矿产项目投资；工程和技术研究和试验发展；批发和零售业。 10、与公司业务是否存在关联关系：无 三、投资标的基本情况 1、公司名称：寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】 2、设立地址：刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市 3、公司性质：有限责任公司 4、注册资本：500万美元 5、股东及出资方式：南京寒锐钴业股份有限公司持股95%，清远科维科矿产 贸易有限公司持股5%，均以现金方式出资，寒锐钴业以募集资金5,895.11万元出 资，其中475万美元（约3,135.00万元人民币）计入注册资本，超出部分计入资 本公积；清远科维科以自有资金310.27万元按持股比例出资，其中25万美元（约 165.00万元人民币）计入注册资本，超出部分计入资本公积。 6、经营范围：矿业项目的调查、研究、规划、设计、勘探、开采、提取、处理、加工、销售以及所有直接或间接与之相关或类似的融资、贸易、研发、工业、进出口及相关活动。 以上信息均以工商行政管理部门核准登记信息为准 四、《投资合作协议》的主要内容 （一）协议双方 甲方：南京寒锐钴业股份有限公司 乙方：清远科维科矿产贸易有限公司 （二）项目情况 双方合资在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市投资建设年产2万吨电积铜和5 千吨金属量氢氧化钴项目，总投资2.16亿美元。 （三）出资及股权结构 1、双方同意共同投资设立寒锐金属（刚果）有限公司。注册地址位于刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市，注册资本为美元500万元。其中：甲方出资475万美元，占股权比例的95%；乙方出资25万美元，占股权比例的5%。双方对该项目投资1.5亿美元，按股权比例承担出资额。 2、寒锐金属设立后，公司总投资实缴到位的进度，根据本协议项目实施需要，按项目实施计划进行。如乙方不能按约定进度完成出资，经甲方催告后15个工作日内仍无法完成出资，则甲方有权按乙方已出资额收购乙方所持合资公司股权，乙方应无条件配合。 3、股东资金不能满足项目实施需求的，由合资公司自筹解决。 4、自寒锐金属注册成立后，任何一方向本协议双方以外的第三方转让其全部或部分股权的，则应征得对方的书面同意，相对方有优先购买权。未经双方一致同意，任何一方不得将其股份以任何形式质押、信托或其他任何方式处置给任何第三方。 5、根据业务发展战略需要，经双方协商一致，也可引进新的战略投资者股东。 6、本协议各股东方各自承担因本次投资所依法应当承担的税费。 （四）运营与尽责模式 1、寒锐金属的经营范围为：矿业项目的调查、研究、规划、设计、勘探、开采、提取、处理、加工、销售以及所有直接或间接与之相关或类似的融资、贸易、研发、工业、进出口及相关活动。具体以工商行政管理部门颁发的《营业执照》为准。 2、项目运营所需的流动资金由合资公司根据经营需要核算和筹措，自有铺底流动资金不足部分通过贷款或其它融资方式解决。贷款利息或其它融资费用计入合资公司成本。 3、甲方负责项目建设和运营的技术保障和经营管理，乙方按照公司年度生产计划安排的供货比例负责为项目的运营组织矿产货源。 4、合资公司的收矿价格以当地市场价格为准，同等价格下乙方保证将矿石优先供应给合资公司，合资公司按生产需要优先采购。 5、合资公司每年聘请第三方审计机构对项目建设和运营资金的使用，以及项目运营成果和收益分配进行规范审计。 （五）公司治理 1、股东会是公司的最高权力机构。合资公司暂不设董事会，设执行董事1名， 由甲方委派，设监事1名，由乙方委派；公司总经理由甲方委派或推荐。 2、合资公司的高管等经营团队须符满足公司法、证券法担任高管的条件，经营团队成员中财务总监由执行董事提名，其他高管由总经理提名并报执行董事核准后，报股东会审批。 （六）利润分配和亏损承担 1、双方同意按照各自的出资比例分享合资公司的经营利润和承担投资亏损。 2、合资公司每年分红一次，不低于年度可供分红利润的20%，具体分红安排 由双方依据合资公司章程的约定作出股东会决议。 （七）违约责任 1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。 2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为合资公司注册资本总额的5%。 3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如果守约方的实际损失超过违约金的，则违约方还应向守约方补足实际损失与违约金之间的差额；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议 4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 （八）附则 1、未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。如本协议签订后的补充协议与本协议存在不一致，以补充协议为准。 2、本协议各方签字、盖章并经甲方股东大会批准后生效。 五、对外投资的目的以及对上市公司的影响 本次对外投资，一方面，公司目前的氢氧化钴设计产能是5,000吨，不能满足 未来氢氧化钴市场的需求增长，公司需要增加新的生产线以提高氢氧化钴产能；另一方面，新项目选择科卢韦齐市落地，更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，有利于保证项目本身以及寒锐钴业整体产业链布局原料供应，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略和规划。合作方的股东均为在刚果（金）从事矿石开发的原料供应商，此次与他人进行合资，也是公司为确保原料的稳定供应做出的重要决策。 本次投资事项是保障公司新能源产业拓展及布局完整产业链实施发展战略的一项重要举措，有利于进一步扩大公司业务规模，为股东创造价值，提高公司的经营业绩。 六、对外投资的风险分析 本次投资是公司从长远利益出发所作出的慎重决策，但尚可能面临业务开展不顺利、工商注册登记、境外投资审批、项目实施地治安问题等因素带来的风险。 项目实施前需要履行一系列审批报备程序，建设过程中也存在一定的不可控性，因此存在项目管理和组织实施的风险。 针对上述风险，公司将密切关注该项目的实施过程和设立目标公司经营管理状况，审慎决策，加强内部控制与风险防范机制，以有效防范风险。 七、其他 公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 二○一八年二月一日