证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2018-009 福建海源自动化机械股份有限公司 关于全资子公司福建海源新材料科技有限公司 受让股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月31 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别以7票赞成， 0票反对，0票弃权和3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公 司福建海源新材料科技有限公司受让股权的议案》。 就本次投资事项，全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”或“子公司”）拟与扬州圣力达新材料有限公司（以下简称“圣力达”）签订《股权转让协议》，拟受让其持有的江苏微赛新材料科技有限公司（以下简称“江苏微赛”或“目标公司”）21.97%的股权，转让价款为244.85万元。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事亦对本次投资事项发表了明确同意的独立意见。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：扬州圣力达新材料有限公司 2、公司类型：有限责任公司（自然人独资） 3、注册资本：50万人民币 4、法定代表人：马骏 5、注册地址：扬州市邗江区峰创国际大厦1幢1603室。 6、经营范围：复合新材料（不含危险化学品）销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 7、与本公司关系：与公司无关联关系。 三、目标公司的基本情况 1、公司名称：江苏微赛新材料科技有限公司 2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 3、注册资本：1114.4万元人民币 4、法定代表人：朱玫梅 5、注册地址：扬州市经济开发区八里镇金港路八里工业园北侧B1。 6、经营范围：新材料（复合材料）的开发、生产和销售；新材料（复合材料）技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；自营和代理上述同类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 7、本次转让前后的股东及持股情况 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例 朱玫梅 46.06% 46.06% 扬州圣力达新材料有限公司 43.94% 21.97% TMFINTERNATION（HK）LIMITED 10% 10% 福建海源新材料科技有限公司 0 21.97% 合计： 100% 100% 8、江苏微赛最近两年主要财务数据 单位：元 项目 2016年度 2017年度 资产总额 10,773,553.34 11,018,647.82 负债总额 151,387.76 1,043,440.73 净资产 10,622,165.58 9,975,207.09 营业收入 1,160,843.49 1,521,360.15 净利润 -286,046.04 -646,958.49 9、与本公司关系：与公司无关联关系 四、股权转让协议的主要内容 转让方：扬州圣力达新材料有限公司（以下简称“乙方”） 受让方：福建海源新材料科技有限公司（以下简称“甲方”） （一）转让标的：乙方向甲方转让其持有的江苏微赛21.97%的股权。 （二）转让价格：乙方同意将其所持有的目标公司21.97%的股权以人民币 贰佰肆拾肆万捌仟伍佰圆（￥2,448,500元）价款转让给甲方，甲方同意按上述价 款受让前述股权。 （三）违约责任：本协议书签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。 （四）协议生效条件：本协议书经甲乙双方签字或盖章之日起生效。 五、本次投资的目的及对公司的影响 1、本次投资的目的 江苏微赛研发、生产、销售的聚丙烯(PP)微孔发泡材料，采用清洁的制造工艺生产无污染的轻质高强微孔发泡材料，属于新材料行业，是国家产业政策重点发展的行业。微孔发泡材料在汽车、轨道交通、风机叶片、电子和食品包装等领域具有广泛的应用。采用本项目的技术工艺制造出的PP微孔发泡材料具有制品尺寸大(尤其厚度可达70mm)、泡孔密度高、平均孔径小和机械性能高的特点，可以替代市场上成本较高、性能相对较差的传统发泡材料。由于目前市场上还无同等结构和性能的材料，预期微孔发泡材料具有巨大的潜在市场。江苏微赛已取得多项专利。 经过多方面的考察和协商，海源新材料拟与江苏微赛合作，采用其相对成熟的技术、研发等优势，利用母公司装备制造业优势，提升设备、改造工艺，形成大批量生产制造微孔发泡材料的能力，并以此为芯层，覆贴上不同材质的面层，形成最终产品推向市场。 2、本次投资对公司的影响 本次投资事项将加快公司在复合材料制品领域技术方面的研究与应用，促进海源新材料的健康发展，推动实现公司进军新材料领域的战略，从而进一步实现公司产品结构调整，完善产业链，提高经济效益，提升公司的竞争力。本次投资事项暂不会对公司当期的经营业绩产生重大影响。 六、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事会关于第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见； 4、股权转让协议。 特此公告。 福建海源自动化机械股份有限公司 董事会 二�一八年二月二日