证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-002 广东松发陶瓷股份有限公司 关于使用自筹资金购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“松发股 份”）拟收购曾文光持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏”）20% 股权，交易金额为5,960万元。 ● 本次交易未构成关联交易 ● 本次交易未构成重大资产重组 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 2018年1月31日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十二次会 议，审议通过了《关于签署 的议案》，表决结果为赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曾文光回避表决。同日，公司签署了《曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）， 公司拟以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏20%股权。 根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 曾文光 性别：男 国籍：中国 住所：潮州市湘桥区莲云村头社**** 身份证号码：440520196811****** 三、交易标的的基本情况 公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司 统一社会信用代码：9144510077016567X8 法定代表人：曾文光 注册资本：6,963万元 实收资本：6,963万元 注册地点：潮州市开发区二期工业园振工西路（B、D幢） 设立时间：2004年12月28日 经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具、工艺品、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料（不含危险品）及树脂、聚酯、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品（不含印刷）的陶瓷配套制品。 联骏当前的股权结构如下： 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元）出资比例（%） 曾文光 1,392.6 1,392.6 20.00 广东松发陶瓷股份有限公司 5,570.4 5,570.4 80.00 合计 6,963 6,963 100 四、交易标的最近一年及一期的主要财务数据 联骏最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 209,385,120.01 180,239,464.09 负债总额 73,217,953.05 69,707,760.46 净资产 136,167,166.96 110,531,703.63 2017年1月1日至9月30日 2016年度 营业收入 200,282,702.06 259,313,911.37 营业成本 138,919,478.42 183,454,979.53 净利润 25,979,123.13 34,694,125.80 注：以上2017年9月30日数据未经审计。 五、交易协议的主要内容 1、协议各方 甲方：曾文光 乙方：广东松发陶瓷股份有限公司 2、股权转让标的 2.1 联骏目前的股权结构如下： 股东姓名 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%) 曾文光 1,392.6 1,392.6 20.00 广东松发陶瓷股份有限公司 5,570.4 5,570.4 80.00 合计 6,963 6,963 100 2.2 本次股权转让的标的为甲方持有的联骏 20%股权，甲方同意按照本 协议的约定向乙方转让前述标的股权，乙方同意受让前述标的股权。 3、联骏估值及股权转让价格 甲、乙双方协商一致，参考前一轮估值26,400万元，结合联骏公司经营情 况及未来发展前景，确定联骏公司整体估值为29,800万元，本次标的股权的转 让价格为5,960万元（29,800万元×20%），甲方转让股权的价格如下表所示： 股东姓名 拟转让股权的比例(%) 转让价格(万元) 曾文光 20 5,960 4、标的股权的交割 甲方应自协议生效之日起十个工作日内将持有的标的股权交割至乙方名下，并促使联骏向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更登记及备案手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。 甲、乙双方确认，以标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。 5、股权转让价格的支付 乙方自本协议生效之日起十五个工作日内，向甲方全额支付本协议第3条所 确定的股权转让价款。 6、留存收益及未分配利润的归属 双方同意，联骏在交割日前不进行利润分配，联骏于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，全部由乙方享有。 六、本次收购的目的和对公司的影响 联骏是一家综合性的陶瓷生产企业，拥有完善的陶瓷生产线设备、成熟的陶瓷转移印花技术、钛镀金技术、釉中彩高温快烧技术和物流仓储等配套资源。2016年8月，公司已通过自筹资金及部分募集资金收购了联骏80%股权，本次收购其20%股权后，联骏将成为公司的全资子公司。 通过本次收购，达到统一协调，高效运营，有利于进一步提升公司整体实力和市场竞争优势，扩大市场占有率，提高公司的盈利能力，增加公司及全体股东的价值。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议的独立意见； 3、曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议； 4、联骏最近一年及一期的财务报表。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2018年2月2日