国浩律师（上海）事务所 关于 福建广生堂药业股份有限公司 实际控制人增持公司股份 之 专项核查意见 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 电话：02152341668传真：02152433320 网址：http://www.grandall.com.cn 二�一八年二月 国浩律师（上海）事务所 关于福建广生堂药业股份有限公司 实际控制人增持公司股份之 专项核查意见 致：福建广生堂药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一暨董事长李国平先生(以下简称“增持人”)于2017年7月31日至2018年1月30日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。 对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见； 本专项核查意见仅供公司实际控制人就本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，本所现出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）本次增持的实施主体为公司实际控制人之一暨董事长李国平，根据李国平提供的身份证复印件，其基本情况如下： 李国平，男，公民身份证号码为350102196810******，住所为福建省福州市鼓楼区湖头街******单元。 （二）公司控股股东福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）系李国平控制的企业，公司实际控制人之一叶理青系李国平配偶，公司实际控制人之一李国栋系李国平兄弟，公司股东福州市奥泰科技投资中心（有限合伙）（以下简称“奥泰投资”）系李国平控制的企业。奥华集团、奥泰投资、叶理青、李国栋系增持人一致行动人。本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份84,568,651股，占公司总股本的59.64%，增持人及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%。 （三）根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的境内自然人，具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的计划 2017年7月31日，公司发布了《关于公司实际控制人暨董事长股份增持计 划的公告》（公告编号为：2017057），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，增持人计划自2017年7月31日起6个月内按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场以不高于60元/股的价格增持公司股份，增持金额不低于3,000万元人民币。增持人本次增持的资金来源为自筹资金。 三、本次增持的实施情况 根据2017年8月31日、2017年11月1日、2017年11月17日、2017年 12月28日和2018年1月16日披露的《关于实际控制人暨董事长增持公司股份 的进展公告》（公告编号分别为：2017073，2017093，2017094，2017116，2018003）及增持人提供的资料，增持人于2017年7月31日至2018年1月30日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份810,800股，具体情况如下： 股东名称 增持方式 增持日期 增持数量 占总股本比例 2017年8月30日 263,100 0.19% 2017年10月31日 245,600 0.17% 李国平 集中竞价 2017年11月16日 124,800 0.09% 2017年12月26日 138,300 0.10% 2018年1月15日 39,000 0.03% 合计 810,800 0.57% 本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份85,379,451股， 占公司总股本的 60.21%，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公 司实际控制人发生变化。 根据增持人提供的证券账户交易明细、增持人确认并经本所查验公开披露信息，在本次增持实施前6个月及本次增持期间，增持人未转让所持公司股份；在本次增持实施完成后6个月内增持人将不会转让其所持公司股份，增持人不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。 四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不会影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据公司提供的股东名册及公司确认，本次增持实施前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份84,568,651股，占公司总股本的59.64%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有的公司股份占公司总股本的60.21%，未影响公司的上市地位，符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。 本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》等法律法规规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 五、本次增持的信息披露 公司于2017年7月31日发布《关于公司实际控制人暨董事长股份增持计划的公告》（公告编号为：2017057），公告了增持人情况、增持目的、增持计划、期间及方式、增持的合规性说明以及其他说明等事项。并于2017年8月31日，2017年11月1日，2017年11月17日，2017年12月28日，2018年1月16日发布《关于实际控制人暨董事长增持公司股份的进展公告》（公告编号分别为：2017073，2017093，2017094，2017116，2018003），公告了增持人本次增持的具体情况。 公司于2018年2月2日发布《关于公司实际控制人暨董事长股份增持计划实施完成的公告》（公告编号为：2018010），公告了本次增持的实施情况、本次增持实施前后增持人持股情况等其他说明等事项。 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；本次增持已经履行了相应的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司实际控制人增持公司股份之专项核查意见》签署页) 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ―――――――――― ―――――――――― 黄宁宁 律师 李辰 律师 ―――――――――― 郑伊�B 律师 年月 日