证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-012 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于收购控股子公司所持银河微波公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 2015年9月16日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗 星通”或“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司投资收购石家庄银河微波技术有限公司60%股权的议案》，同意北京北斗星通信息装备有限公司（以下简称“信息装备”），以自有资金1.8亿元购买石家庄银河微波技术有限公司（以下简称“银河微波”）60%股权。《关于公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司收购资产的公告》（编号：2015－079）刊登于巨潮资讯网。2017年5月，银河微波原股东之一杨洲先生由于个人原因离开银河微波，北斗星通受让了其所持有银河微波股份中的3.95334%。 2018年2月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控 股子公司所持银河微波公司60%股权的议案》，同意公司为优化集团化管理架构， 提升管理效率，促进业务发展，收购信息装备所持有的银河微波60%股权，交易 作价人民币1.8亿元。 1、公司以自有资金出资1.8亿元人民币，收购控股子公司信息装备所持有 的银河微波60%股权。 2、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无需股东大会批准。 3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司的基本情况 1、企业名称：石家庄银河微波技术有限公司 2、成立日期：2002年4月24日 3、企业类型：其他有限责任公司 4、注册资本：1700万元人民币 5、注册地址：石家庄市鹿泉经济开发区御园路99号光谷科技园A区3号 楼 6、法定代表人：解海中 7、统一社会信用代码：911301007387208217 8、主营业务：专注于开发、设计、生产各种微波混合集成电路、微波组件和微波子系统的河北省高新技术企业，主营业务包括航天应用业务、机载应用业务及地面应用业务等，产品涉及遥控、遥测、电子对抗、电子侦察和数据通信、卫星定位、雷达等领域。 9、本次收购前后银河微波股权结构如下： 本次收购前 本次收购后 序号 股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%） 1 张世勇 13.31594 张世勇 13.31594 2 彭官忠 5.86392 彭官忠 5.86392 3 田建军 5.86392 田建军 5.86392 4 刘同水 5.50144 刘同水 5.50144 5 赵猛 5.50144 赵猛 5.50144 6 北京北斗星通导航 3.95334 北京北斗星通导航 63.95334 技术股份有限公司 技术股份有限公司 7 北京北斗星通信息 60.00000 -- -- 装备有限公司 合计 100 100 注：本次交易获得银河微波全体股东同意，且除北斗星通之外的其他股东自愿放弃本次股权收购的优先权利。 10、银河微波最近一年又一期主要财务数据 单位：元 项目 2017年（未经审计） 2016年（经审计） 资产总额 120,555,199.65 110,334,622.81 负债总额 18,651,218.02 26,825,186.91 净资产 101,903,981.63 83,509,435.90 应收账款净额 24,768,274.75 26,887,725.00 营业收入 47,719,481.13 61,177,615.40 营业利润 21,360,809.60 26,473,778.82 净利润 18,033,969.03 24,761,797.96 扣非净利润 17,498,469.03 24,676,797.96 经营活动产生的现金流量净额 10,721,923.93 3,188,178.61 三、交易对手方情况 1、企业名称：北京北斗星通信息装备有限公司 2、成立日期：2014年8月8日 3、企业性质：其他有限责任公司 4、注册地：北京市海淀区丰贤东路7号1幢北斗星通大厦北楼四层C405 5、注册资本：12146万元人民币 6、法定代表人：解海中 7、统一社会信用代码：911101083066198771 8、主营业务：主要面向国防市场，依托公司在系统工程与指挥控制软件、无线电系统软硬件设计、卫星导航核心技术、微波通讯等方面的优势，为用户提供卫星导航、惯性导航、授时、定位定向等终端产品、解决方案。 9、股权结构 序号 股东名称 持股比例（%） 1 北京北斗星通导航技术股份有限公司 97.15% 2 北京汇众动力科技发展中心（有限合伙） 2.85% 合计 100 说明：根据2016年4月8日，北斗星通第四届董事会第十九次会议审议通过的《北京 北斗星通信息装备有限公司股权激励计划及管理办法》，信息装备于2016年以增资形式设 立1,180万份员工股权激励计划，激励对象行权156万份，实缴出资额156万元，全体激励 对象通过北京动力科技发展中心（有限合伙）（即信息装备员工股权激励持股平台）共持有信息装备2.85%股权。2017年12月27日，北斗星通第五届董事会第一次会议审议通过了《关于终止控股子公司北斗星通信息装备有限公司股权激励计划暨收购员工所持其股权的议案》，同意北斗星通出资156万元收购北京汇众动力科技发展中心（有限合伙）所持有的信息装备2.85%股权。 截止本公告日，该次收购的交易款项已完成支付，正在办理相关工商变更。工商变更完成后，北斗星通持有信息装备的股权比例将由97.15%变更为100%，信息装备成为北斗星通全资子公司。 四、交易协议主要内容 1、交易标的：信息装备所持银河微波60%股权 2、交易作价：1.8亿元人民币 3、交易安排：上市公司以自有资金通过现金方式收购信息装备所持银河微波 60%股权，股权收购协议签订后支付51%交易款，完成工商变更后支付剩余49%交易款。 4、定价依据：2015年信息装备收购银河微波60%股权交易作价为1.8亿元 人民币，本次交易与上述交易作价相同，对应银河微波2017年净利润（未经审 计）的市盈率为9.98倍。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体 股东，尤其是中小股东的合法权益。 5、股权收购协议将在董事会审议通过后签署。 五、本次收购对公司的影响 本次交易不会导致公司合并报表范围变更。本次收购银河微波股权实现了公司对银河微波的直接管控，有助于公司建设扁平化管理架构，优化资源的统一调配，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，促进业务发展，符合公司战略规划。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2018年2月1日