证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-018 中粮地产（集团）股份有限公司 关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）签订《佛山禅城区项目之投资协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、交易内容：为了贯彻公司区域发展战略，进一步促进公司发展，公司参股子公司佛山市鹏悦置业有限公司（以下简称“佛山鹏悦”或“合资公司”）（公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）按50%：50%的股权比例共同出资成立），于2017年11月23日与上海皇达企业管理有限公司（以下简称“上海皇达”）签署《佛山市TD2017(CC)XG0003 、0004 号地块房地产项目之合作协议》，约定佛山鹏悦与上海皇达双方各持有两个项目（佛山市禅城区TD2017(CC)XG0003、0004号地块，以下简称“目标地块”）50%的股权，双方通过共同持股两项目，根据“共同投资、共担风险、共享收益”的原则对目标地块进行开发建设。 为推进项目开发，佛山鹏悦的股东中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海传斯”）就后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订投资协议及相关协议，共同合作开发目标地块。 2、本次交易已经2018年2月1日召开的公司第九届董事会第十五次会议审 议通过，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方介绍 上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）是上海传斯投资管理有限公司发起设立的有限合伙企业，注册日期为2017年7月28日，主要经营场所为：上海市杨浦区国定路323号3层（集中登记地），执行事务合伙人为上海传斯投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为唐晨华。经营业务范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，市场信息咨询与调查（不从事社会调查、社会调研、民意调查、民意调研）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海传斯的普通合伙人（GP）为：上海传斯投资管理有限公司，该公司成立于2015年9月6日，注册资本为1,000万元人民币，注册地为金山区市场监督管理局，法定代表人为唐晨华，主要经营范围为投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海传斯的有限合伙人（LP）为：上海景荣投资管理有限公司，该公司成立于2012年09月13日，注册资本为1,000万元人民币，注册地为青浦区市场监督管理局，法定代表人为胡健岗，主要经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，公共关系咨询，展览展示服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），市场营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，舞台艺术设计，销售电子产品、工艺礼品、机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 上海传斯（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 深圳公司与上海传斯已共同设立合资公司佛山市鹏悦置业有限公司。佛山鹏悦注册日期为2017年9月6日，统一社会信用代码91440604MA4X36YF6D，住所为佛山市禅城区河岩村委河南工业大道北侧佛山市鸿艺建材城A座二层N3-5号，法定代表人为李晋扬。经营范围为房地产开发，房地产中介服务，物业管理，物业租赁；批发、零售：建材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 佛山鹏悦的注册资本为人民币5,000万元，其中深圳公司出资2,500万元， 持有合资公司50%股权；上海传斯出资2,500万元，持有合资公司50%股权。佛 山鹏悦为本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。截至2017年12月 31 日，佛山鹏悦未经审计的资产总额为 3,535,466,088.56 元，负债总额为 3,517,227,666.70元、净资产为18,238,421.86元、营业收入为0元，净利润 为-31,761,578.15元。 四、投资协议的主要内容 1、协议名称 《关于佛山禅城区奇槎华祥路项目之投资协议》（即《佛山禅城区项目之投资协议》） 2、投资形式 （1）对合资公司进行股权投资 深圳公司与上海传斯已共同设立合资公司佛山市鹏悦置业有限公司。佛山鹏悦的注册资本为人民币5,000万元，其中深圳公司出资2,500万元，持有合资公司50%股权；上海传斯出资2,500万元，持有合资公司50%股权。 （2）向合资公司提供股东借款 深圳公司与上海传斯将共同向合资公司按持股比例分批提供股东借款，用于目标地块的开发建设及项目运营等。上海传斯提供的股东借款不低于人民币 10亿元。上海传斯向合资公司提供的股东借款期限为18个月，自每笔股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8%。 除投资协议另有约定外，深圳公司向合资公司提供的股东借款自股东借款实际到达合资公司账户之日起算，年利率为8%。深圳公司在公司2016年年度股东大会及2017年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司2017年度对外提供财务资助总额度范围内向合资公司提供股东借款。 3、合资公司及项目公司管理 合资公司由深圳公司、上海传斯依据公司法、投资项目管理协议和公司章程的约定共同进行治理及日常运营管理。双方对于项目公司的管理通过合资公司进行。 上海传斯对项目公司包括但不限于开发建设、日常运营、销售、资金情况等享有知情权和监督权。 深圳公司在目标项目整个经营阶段提供包括但不限于以下服务： 1) 就目标项目的开发运营管理等提供指导、建议和咨询服务； 2）在对目标项目的开发进程中，深圳公司将向项目公司提供品牌、运营管理及各种技术支持； 3) 对合资公司及项目公司的争议和纠纷（届时如有）提供法律服务和指导。 自项目公司成立之日起，每满1年，深圳公司对项目公司收取年固定管理费， 计入项目公司成本。 4、利润分享与亏损承担 深圳公司与上海传斯按所持有合资公司的股权比例分配合资公司利润及承担亏损。 5、股权投资退出 （1）在目标项目全部可售面积达到协议约定的销售率之日（“第一退出基准日”），上海传斯有权以转让所持全部股权（“标的股权”）的方式退出投资，上海传斯应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。 （2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或上海传斯没有在“第一退出基准日”通过转让持有的标的股权的方式退出投资，则上海传斯有权在按照协议约定实际缴纳合资公司部分注册资金到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），以转让标的股权的方式退出投资，上海传斯应就转让标的股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对标的股权的优先购买权。 （3）若本投资协议约定的“第一退出基准日”出现时《厦门市翔安区项目之投资协议》（具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于全资子公司与上海传斯祈裕企业管理中心（有限合伙）签订 的公告》）约定的“第一退出基准日”或“第二退出基准日”未出现的，则以《厦门市翔安区项目之投资协议》退出基准日的约定为准。若《厦门市翔安区项目之投资协议》约定的“第一退出基准日”出现时本协议约定的“第一退出基准日”或“第二退出基准日”未出现的，则以本协议退出基准日的约定为准。 （4）若退出基准日以《厦门市翔安区项目之投资协议》确定的退出基准日为准的，股权退出的所有约定也以《厦门市翔安区项目之投资协议》的约定为准。 若退出基准日以本协议确定的退出基准日为准的，股权退出的所有约定以本投资协议的约定为准。 （5）深圳公司如对标的股权行使优先购买权，双方应对标的股权进行评估。 五、对外投资的目的和对公司的影响 公司参股子公司佛山鹏悦与上海皇达签署《佛山市 TD2017(CC)XG0003、 0004号地块房地产项目之合作协议》，约定佛山鹏悦与上海皇达共同对目标地块 进行开发建设。佛山鹏悦股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。 六、备查文件目录 1、第九届董事会第十五次会议决议 2、投资协议 3、项目管理协议 特此公告。 中粮地产（集团）股份有限公司 董事会 二�一八年二月二日