证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2018-014 周大生珠宝股份有限公司 关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●激励对象人数：首次授予的激励对象人数由原209人调整为177人 ●限制性股票数量：首次授予的限制性股票由原 7,714,500 股调整为 7,529,500股。 周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第二届董事 会第十六次会议于2018年1月31日召开，会议审议通过《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届 监事会第十二次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。 广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性 股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示， 公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了 核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第 二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》，确定以 2018年 1月 31 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。 二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况 (一）调整原因 鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的32名激励对象因个人原因自 愿放弃认购公司拟授予其的全部185,000股限制性股票，根据公司2018年 第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。 （二）调整内容 经调整，首次授予的激励对象人数由原209名调整为177名，首次授 予的限制性股票数量由原7,714,500股调整为7,529,500股。 调整后激励对象名单及分配情况： 获授限制性股 获授限制性股 获授的限制 姓名 职位 票占授予总量的比 票占当前总股本比 性股票数量（股) 例 例 赵时久 董事 100,000 1.06% 0.02% 许金卓 财务总监 300,000 3.17% 0.06% 中层管理人员、核心技术（业 务）骨干及重点培养人才（含全 7,129,500 75.38% 1.49% 资子公司）（共计175人） 预留限制性股票 1,928,600 20.39% 0.41% 合计 9,458,100 100.00% 1.98% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的10%。 三、本次调整事项对公司的影响 公司对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。 四、监事会意见 鉴于《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划》中拟授予权 益的32名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部185,000股限 制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励 计划首次授予的激励对象人数由原209名调整为177名，首次授予的限制性股 票数量由原7,714,500股调整为7,529,500股。 经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。 五、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（深圳）事务所认为：“公司本次股权激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次股权激励计划调整授予对象、授予数量及获授价格等事项符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》与的相关规定，调整事项合法、有效。” 七、独立财务顾问的核查意见 独立财务顾问广发证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，周大生本次限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 八、备查文件 1、周大生珠宝股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议； 2、周大生珠宝股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议； 3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》； 5、广发证券股份有限公司出具的《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 周大生珠宝股份有限公司董事会 2018年2月1日