国投电力控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会议材料 国投电力控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会现场会议议程 一、会议时间：2018年2月12日（星期一）上午10:00 二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室 三、会议内容： （一）主持人致开幕词； （二）选举宣布监票人和计票人名单； （三）审议下列议案： 1．《关于国投电力控股股份有限公司符合配股发行条件的 议案》； 2．《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股发行方案 的议案》； 3．《关于提请股东大会授权董事会或获授权人士全权办理 本次配股相关事宜的议案》； 4．《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；5．《关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》； 6．《关于配股募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7．《关于国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情 况报告的议案》； 8．《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股公开发行 证券预案的议案》。 （四）股东发言及回答股东提问； （五）股东审议表决； （六）清点表决票，宣布现场表决结果； （七）宣读股东大会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）主持人致闭幕词。 议案一： 关于国投电力控股股份有限公司 符合配股发行条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，国投电力控股股份有限公司（简称“公司”）对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。 议案二： 关于国投电力控股股份有限公司 2017年配股发行方案的议案 各位股东及股东代表： 为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份（简称“配股”），本次配股方案具体内容如下： （一）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 （三）配股基数、比例和配股数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数为基数确定，按每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售。若 以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》 出具日的总股本6,786,023,347股为基数测算，本次配股数量总计不超过 1,492,925,136股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。 最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； 若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产； （2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素； （3）遵循公司董事会或获授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 在符合本次配股定价原则的前提下，以刊登配股说明书前20个交易日公 司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会或获授权人士，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。 公司控股股东国家开发投资公司将在审议本次配股的股东大会召开前承诺以现金方式全额认购其可配股份。 （六）募集资金规模及用途 本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行 费用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。 具体如下： 单位：亿元 序 项目名称 投资总额 拟投入募集资 号 金 1 两河口水电站项目建设 664.57 47.49 2 杨房沟水电站项目建设 200.02 22.51 合计 864.59 70.00 如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。如本次配股募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 公司拟与四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”）同比例向雅砻江水电增资并签署增资协议。 （七）承销方式 本次配股的承销方式为代销。 （八）发行时间 本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。 （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （十）本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。 （十一）本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。 议案三： 关于提请股东大会授权董事会或获授权人士 全权办理本次配股相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为高效、有序完成公司配股项目，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会或获授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会或董事长根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项； 2、授权董事长或董事长授权人士决定并聘请参与本次配股的中介机构，签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、文件、说明、声明、承诺和其他法律文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等； 3、授权董事长或董事长授权人士办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见，签署相关申报文件及其他法律文件； 4、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会或董事长根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容； 5、授权董事长或董事长授权人士签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 6、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事长或董事长授权人士对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整； 7、授权董事长或董事长授权人士在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜； 8、若本次配股发行失败，授权董事长或董事长授权人士按照配股价格并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事长或董事长授权人士在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请； 10、相关法律、法规允许的情况下，授权董事会或获授权人士办理与本次配股相关的其他一切事宜； 11、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则授权的有效期自动延长至授权事项完成之日。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。 议案四： 关于配股摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，具体内容详见公司于2017年11月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投电力关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。 议案五： 关于保障填补即期回报措施 切实履行的承诺的议案 各位股东及股东代表： 为确保上市公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员和控股股东作出了承诺，具体内容详见公司于 2017年11月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投电力关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。 议案六： 关于配股募集资金使用 可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，本次配股募集资金使用可行性分析报告详见公司于2017年11月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投电力关于配股募集资金使用的可行性分析报告》。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。 议案七： 关于国投电力控股股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。该报告已经公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具“信会师报字[2017]第ZG12190号”《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2017年11月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投电力控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。 议案八： 关于国投电力控股股份有限公司 2017年配股公开发行证券预案的议案 各位股东及股东代表： 为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，本次配股预案请见公司于2017年11月 11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投电力2017年配股公开发行证券预案》。 以上议案已于2017年11月10日经公司第十届董事会第十八次会议审议通 过，现提请本次临时股东大会审议批准。