甘肃正天合律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见 正天合书字（2018）第044号 甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层 电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612 正天合律师事务所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM 甘肃・兰州市城关区通渭路1号兰州房地产大厦15层 邮编（ZIP）730030 ADD：15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL)86-931-4607222 传真（FAX）86-931-8456612 电子邮件 (E-MAIL)：gsth@163.com ____________________________________________________________________甘肃正天合律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 控股股东增持公司股份的法律意见 正天合书字（2018）第044号 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”、“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法律意见和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意公司将本法律意见作为兰石集团本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、增持人的主体资格 本次增持的主体为公司控股股东兰石集团，兰石集团基本信息如下： 企业名称：兰州兰石集团有限公司 住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号 法定代表人：杨建忠 注册资本：132286.3092万元 类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91620100224469959T 经营范围：一般经营项目：通用设备、专用设备项目的设计、制造、成套与安装（不含特种设备的设计、制造、安装）、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储运（不含化学危险品及民用爆炸物的销售及运输）；自营设备及材料进出口；机械设备、五金交电、电子产品（不含卫星地面接收设备）销售；城市智能技术开发、设计、技术咨询；电子信息技术、物联网技术、计算机软硬件的开发、技术服务和技术转让；计算机系统集成及技术服务；房地产开发经营；物业管理；（以上两项凭资质证经营）房屋及设备租赁（不含金融租赁业务）；住宿及餐饮服务（限分支机构经营）；企业管理服务；国内外广告发布代理；酒店管理；会议及展览服务；包装服务；旅游项目开发及建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可经营项目：通用设备、专用设备项目的设计、制造、成套与安装（不含特种设备的设计、制造、安装）、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储运（不含化学危险品及民用爆炸物的销售及运输）；自营设备及材料进出口；机械设备、五金交电、电子产品（不含卫星地面接收设备）销售，城市智能技术开发、设计、技术咨询；电子信息技术、物联网技术、计算机软硬件的开发、技术服务和技术转让；计算机系统集成及技术服务；房地产开发经营；物业管理；（以上两项凭资质证经营）房屋及设备租赁（不含金融租赁业务）；住宿及餐饮服务（限分支机构经营）；企业管理服务；国内外广告发布代理；酒店管理；会议及展览服务；包装服务；旅游项目开发及建设。（依法经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据兰石集团确认并经本所律师核查，兰石集团不存在以下情况： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，兰石集团为合法设立、有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前兰石集团的持股情况 截至2017年5月2日，兰石集团持有公司545,763,442股，约占公司总股 本的53.22%。 （二）本次增持计划 2017年5月3日公司发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东 增持公司股份计划的公告》。根据公告，兰石集团基于对公司长期投资价值的认可及对公司转型升级的长期看好及对公司未来持续发展的坚定信心，计划自2017年5月2日起6个月内，以不超过20元/股的价格，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，其中增持金额下限为人民币30,000万元，增持金额上限为人民币100,000万元；增持资金为公司自有资金或自筹资金。2017年11月3日公司发布《兰州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东延期履行增持公司 股票计划的公告》（以下简称“延期公告”），受公司半年度与第三季度定期报告信息披露窗口期、中国证监会并购重组审核委员会审核重大资产重组事项停牌以及对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大合同决策期限较长等因素影响，兰石集团未能在原计划增持期间内完成增持，决定延期履行原增持计划。 （三）本次增持实施情况 经本所律师核查，截至2017年11月3日公司发布延期公告前，兰石集团使 用自有资金通过上海证券交易所交易系统累计增持公司15,021,538股A股，占 公司并购重组前总股本的1.46%，增持金额人民币18,007.71万元； 2017年12月8日，公司获得并购重组批准，根据重组方案，公司向并购重 组交易对象发行26,086,956股，本次发行成功后，公司总股本变更为人民币 1,051,502,526.00元； 延期公告后至2018年1月9日公司披露的《关于控股股东增持公司股份达 到2%的公告》，兰石集团使用自有资金通过上海证券交易所交易系统累计增持 公司6,008,592股A股，占公司并购重组后总股本的0.57%； 自2018年1月9日至2018年1月31日，兰石集团使用自有资金通过上海 证券交易所交易系统累计增持公司股份7,228,654股，占公司总股本的0.69%； 增持实施后，兰石集团自2017年5月3日起至2018年1月31日，使用自 有资金通过上海证券交易所交易系统累计增持了本公司股份28,258,784股，占 公司目前总股本的2.69%，累计增持金额共计300,025,207.82元，已超过增持 计划金额下限3亿元，未超过本次增持计划的上限，增持计划实施完毕。 （四）兰石集团目前的持股情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次增持计划实施完毕后，兰石集团持有公司股份574,022,226股，占公司总股本的比例为54.59%。 综上所述，截至本法律意见出具日，兰石集团系使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，兰石集团增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，即截至2017年5月 2日，兰石集团通过直接持股在公司中拥有权益的股份数为545,763,442股，占 公司股份总数的53.22%，超过公司已发行股份的50%。根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，或上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。本次增持完成后，兰石集团持有公司股份574,022,226股，占公司总股本的比例为54.59%，故社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，兰石集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。综上所述，本所律师认为，兰石集团在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，本次增持完成后，兰石集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2017年5月3日发布《兰 州兰石重型装备股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。根据《收购管理办法》》等相关规定，公司需要就兰石集团本次增持的实施完成情况进行披露。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，兰石集团具备实施本次增持的主体资格，兰石集团本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。 本法律意见一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。