中信证券股份有限公司 关于朗新科技股份有限公司 拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对朗新科技拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为优化战略布局，公司拟与无锡智丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智丰”）及无锡智哲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智哲”）共同出资设立瀚云科技有限公司（以下简称“瀚云科技”）。瀚云科技注册资本为15,000万元，其中朗新科技拟以货币出资9,000万元，占注册资本的60%，无锡智哲拟以货币出资4,500万元，占注册资本的30%，无锡智丰拟以货币出资1,500万元，占注册资本的10%。瀚云科技将致力于成为物联网和大数据领域的技术平台与服务提供商。 因公司董事郑新标为无锡智丰的有限合伙人，无锡智丰构成公司关联方，因此本次对外投资事项构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组。 （二）关联交易方基本情况和关联关系 企业名称：无锡智丰投资合伙企业（有限合伙） 设立时间：2017年12月1日 统一社会信用代码：91320214MA1Q5XLT0F 执行事务合伙人：朗新投资管理无锡有限公司（委派代表：王慎勇） 住所：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座B栋1105室 类型：有限合伙企业 主营业务：对外投资 认缴出资额及出资比例： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例 出资方式 1 朗新投资管理无锡有限公司 1 0.00003% 货币 2 郑新标 3,384,999 99.99997% 货币 合计 3,385,000 100% / 相互关系：公司董事郑新标为无锡智丰的有限合伙人，无锡智丰构成公司关联方。 （三）非关联交易方基本情况 企业名称：无锡智哲投资合伙企业（有限合伙） 设立时间：2018年1月11日 统一社会信用代码：91320214MA1UWFFC5Q 执行事务合伙人：朗新投资管理无锡有限公司（委派代表：王慎勇） 住所：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座B栋1109室 类型：有限合伙企业 主营业务：对外投资 认缴出资额及出资比例： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例 出资方式 1 朗新投资管理无锡有限公司 1 0.000003% 货币 2 何渝君 32,999,999 99.999997% 货币 合计 33,000,000 100% / （四）投资标的基本情况 企业名称：瀚云科技有限公司 拟注册地址：无锡市新吴区 注册资本：15,000万元 类型：有限责任公司 经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、信息技术、数据处理和存储技术、电子产品；服务：信息系统集成服务，工程管理服务，计算机软硬件、电子产品的设计，承接多媒体数字工程；利用自有资金对外投资及投资管理（以公司登记机关核定的经营范围为准）（以上信息以工商部门最终核准文件为准） 各投资人的投资规模和持股比例及出资方式： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 朗新科技股份有限公司 9,000 60% 货币（自有） 2 无锡智哲投资合伙企业（有限合伙） 4,500 30% 货币（自筹） 3 无锡智丰投资合伙企业（有限合伙） 1,500 10% 货币（自筹） 合计 15,000 100% / 二、本次交易定价的公允性 本次对外投资是经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按照各自出资金额确定其在瀚云科技的股权比例，并按股权比例分享利润、分担风险。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 三、对外投资对公司的影响 公司设立控股子公司的目的是优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力，控股子公司将致力于成为物联网和大数据领域的技术平台与服务提供商。 本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资是从公司长远战略发展考虑的，如上述公司顺利开展运营，将对公司未来发展和企业效益产生积极影响，进一步提升公司的综合竞争力。 四、对外投资的主要风险分析 本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经 营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。 五、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年1月1日至今，公司与关联方无锡智丰没有发生关联交易，累计发 生的各类关联交易的总金额为0元。 六、履行的内部决策程序 2018年2月2日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟对外投 资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，公司独立董事就此事项分别发表了明确同意意见。该议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。2、公司本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。 综上，中信证券同意公司上述拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事项。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 赵亮 彭捷 中信证券股份有限公司 年月日