证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2018-012 朗新科技股份有限公司 关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）业务发展的需要，公司拟与无锡智哲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智哲”）、无锡智丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智丰”）共同出资设立物联网创新业务公司――瀚云科技有限公司（名称以工商部门核准文件为准，以下简称“瀚云科技”）。具体情况如下： 一、 对外投资概述 瀚云科技注册资本为15,000万元，其中朗新科技拟以货币出资9,000万元， 占注册资本的60%，无锡智哲拟以货币出资4,500万元，占注册资本的30%， 无锡智丰拟以货币出资1,500万元，占注册资本的10%。 因公司董事郑新标为无锡智丰的有限合伙人，无锡智丰构成公司关联方，因此本次对外投资事项构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组。 二、投资主体的基本情况 （一）朗新科技股份有限公司 企业名称：朗新科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320200747189665N 法定代表人：郑新标 住所：无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼 注册资本：41676.03万元人民币 类 型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 主营业务：专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商 （二）无锡智哲投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：无锡智哲投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320214MA1UWFFC5Q 执行事务合伙人：朗新投资管理无锡有限公司（委派代表：王慎勇） 住所：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座B栋1109室 类 型：有限合伙企业 主营业务：对外投资 相互关系：与公司不构成关联方 （三）无锡智丰投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：无锡智丰投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320214MA1Q5XLT0F 执行事务合伙人：朗新投资管理无锡有限公司（委派代表：王慎勇） 住所：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座B栋1105室 类 型：有限合伙企业 主营业务：对外投资 认缴出资额及出资比例： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例 出资方式 1 朗新投资管理无锡有限公司 1 0.00003% 货币 2 郑新标 3,384,999 99.99997% 货币 合计 3,385,000 100% / 相互关系：公司董事郑新标为无锡智丰的有限合伙人，无锡智丰构成公司关联方。 无锡智丰成立于2017年8月30日，出资总额为340万元，主要业务为对 外投资，2017年12月1日减少出资总额为338.5万元，其主要财务及经营数 据如下： 单位：元 项目 2017年12月31日（未经审计） 资产总额 3,385,014.21 负债总额 0 净资产 3,385,014.21 营业收入 0 净利润 14.21 三、 投资标的基本情况 企业名称：瀚云科技有限公司 拟注册地址：无锡市新吴区 注册资本：15,000万元 类 型：有限责任公司 经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、信息技术、数据处理和存储技术、电子产品；服务：信息系统集成服务，工程管理服务，计算机软硬件、电子产品的设计，承接多媒体数字工程；利用自有资金对外投资及投资管理（以公司登记机关核定的经营范围为准）（以上信息以工商部门最终核准文件为准） 各投资人的投资规模和持股比例及出资方式： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 1 朗新科技股份有限公司 9,000 60% 货币（自有） 2 无锡智哲投资合伙企业（有限合伙） 4,500 30% 货币（自筹） 3 无锡智丰投资合伙企业（有限合伙） 1,500 10% 货币（自筹） 合计 15,000 100% / 四、对外投资的目的及对公司的影响 公司设立控股子公司的目的是优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力，控股子公司将致力于成为物联网和大数据领域领先的技术平台与服务提供商。 本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资是从公司长远战略发展考虑的，如上述公司顺利开展运营，将对公司未来发展和企业效益产生积极影响，进一步提升公司的综合竞争力。 五、 对外投资的主要风险分析 本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。 六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自本年初至本公告披露日，公司与无锡智丰累计发生的各类关联交易的总金额为0元。 七、独立董事的事前认可意见 （一）独立董事的事前认可意见 本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于优化公司战略布局，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。 （二）独立董事发表的独立意见 本次对外投资设立物联网创新业务公司，有利于优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序合法有效。我们一致同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。 八、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。2、公司本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。 综上，中信证券同意公司上述拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事项。 备查文件 1、 朗新科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议； 2、 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 3、 中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司拟对外投资设立 控股子公司暨关联交易的核查意见。 特此公告。 朗新科技股份有限公司 董事会 2018年2月2日