证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-009 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 关于2018年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 因生产经营需要，2018年度重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公 司”或“蓝黛传动”）及子公司拟与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计关联交易金额合计为不超过518.96万元（含税，下同），主要为公司接受关联方加工劳务、租赁厂房给关联方及代缴水电费等以及公司子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司（以下简称“蓝黛自动化”）向关联方销售产品。2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为143.06万元。 （二）日常关联交易履行的审议程序 2018年02月02日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2018年度与关联方黛荣传动发 生日常关联交易金额预计不超过人民币518.96万元。在审议表决上述关联交易事项 时，在关联方兼任执行董事的关联董事朱堂福先生对该议案回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述关联交易预计金额在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。 （三）预计2018年度日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易 2018年 截至披露日 上年 类别 定价原则 预计金额 已发生金额 发生额 接受关联方 接受汽车零部件输出 市场价原则 200.00 0.00 0.39 提供劳务 轴加工劳务 向关联方 租赁厂房 市场价原则 78.96 0.00 78.96 租赁厂房 租赁厂房 黛荣传动代缴水电费 市场价原则 80.00 6.39 63.71 代缴水电费 向关联方销 蓝黛自动化销售机器 售产品 人集成生产线、检测 市场价原则 160.00 0.00 0.00 线、工装夹具 合计 518.96 6.39 143.06 （四）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联交易 关联交易 实际发生 预计 实际发生额 实际发生额 披露日期 类别 关联方 内容 金额 金额 占同类业务 与预计金额 及索引 比例(%) 差异(%) 向关联方 租赁厂房 78.96 78.96 100.00% 0.00% 租赁厂房 2017年5月 租赁厂房 黛荣 代缴水电费 63.71 105.00 100.00% -39.32% 6日登载于 代缴水电费 传动 巨潮资讯网 接受关联方 接受汽车零 （公告编 提供劳务 部件输出轴 0.39 120.00 0.03% -99.68% 号： 加工劳务 2017-031） 合计 143.06 303.96 - -52.93% 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异， 主要原因：（1）公司在预计2017年度日常关联交易接受关联 方加工劳务时，为严格遵守深圳证券交易所关于关联交易的相 公司董事会对日常关联交易实际 关规定，满足公司未来经营需求，将关联交易金额尽可能预估 发生情况与预计存在较大差异的 至较高水平，同时2017年下半年关联方为公司加工产品开发 说明(如适用) 进度仍处于试生产阶段，加之受市场变化影响，公司输出轴业 务减少，与之相关的委外加工业务相应减少；（2）公司与关联 方代缴水电费的发生基于关联方实际经营业务情况，较难实现 准确预计，因此导致2017年度关联交易实际发生金额与预计 金额存在较大差异。 公司独立董事经核查后认为：2017年公司与关联方日常关联交 易是公司与关联方之间正常合法的经济行为，交易价格依据市 公司独立董事对日常关联交易实 场价格确定，公平、公正合理，不存在损害公司与股东利益的 际发生情况与预计存在较大差异 情况。2017年公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差 的说明(如适用) 异，主要为公司在预计2017年度日常关联交易接受关联方加工 劳务时，为严格遵守深圳证券交易所关于关联交易的相关规 定，将关联交易金额尽可能预估至较高水平，加之受市场变化 等影响，公司输出轴业务减少，与之相关的委外加工业务相应 减少；同时公司与关联方代缴水电费的发生基于关联方实际经 营业务情况，较难实现准确预计，因此导致2017年度关联交易 实际发生金额与预计金额存在较大差异。 二、关联方介绍和关联关系 关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司 （一）关联方基本情况 黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。 截至2017年12月31日，黛荣传动总资产为3,089.90万元，净资产为1,653.91 万元，资产负债率为46.47%；2017年度实现营业收入为3,629.56万元，利润总额 为726.54万元，净利润为626.50万元（以上财务数据未经审计）。 （二）与公司的关联关系 黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；公司董事长朱堂福先生担任 黛荣传动执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司及子公司与关联方黛荣传动之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。公司接受关联方提供加工劳务，具体委托加工产品、规格型号、数量、要求等由公司开具委托加工订单确定，价格遵循市场价格原则，并按双方实际签订的委托加工合同执行；子公司向关联方黛荣传动销售机器人集成生产线等产品，根据产品的生产工序，难易程度、行业平均利润和市场价格等因素，由双方在公平公允的基础上协商后在具体合同中约定；涉及租赁及水电费的，按照“自愿公平、互惠互利”的原则进行，交易价格参照同地区的市场价格而确定。 四、关联交易主要内容 （一）租赁厂房及代缴水电费 黛荣传动系本公司参股公司，其租用公司场地进行生产经营活动，由于水电费是按厂区整体缴纳，公司按照承租方实际使用的水电费据实向其收取代缴水电费。 2018年01月22日，公司与黛荣传动签订《房屋租赁合同》，合同约定，公司将位 于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号的建筑面积为4,700平方米的房屋（A3厂房） 出租给黛荣传动使用；租赁期限从2018年01月01日起至2018年12月31日止； 租金按每月每平方米（按建筑面积计算）14.00 元（含税）结算，全年租金合计金 额为人民币78.96万元。鉴于公司水电费按厂区整体向供水、电部门缴纳，公司根 据黛荣传动每月生产经营所发生的实际用水及用电量据实向其收取代缴的水电费，预计2018年水电费不超过人民币80.00万元。该合同自公司董事会审议通过之日起生效。 （二）接受加工劳务及销售产品 黛荣传动拟为公司提供部分汽车零部件输出轴的加工劳务；公司子公司蓝黛自动化向黛荣传动销售机器人生产线、工装夹具等产品。在本次会议审议通过 2018年度日常关联交易预计事项后，公司及子公司将根据实际经营需求，与关联方签订相应的合同后实施交易。 五、关联交易目的和对公司的影响 公司接受关联方提供加工劳务，旨在利用关联方成熟的汽车零部件输出轴精车加工工艺、技术，提升公司产品质量，发挥产业链优势，降低公司生产成本；公司子公司向关联方销售产品，旨在促进子公司机器人集成生产线主营业务的对外拓展，提升其盈利能力；公司租赁厂房给关联方是为了保障其生产经营所需，该交易为持续性的关联交易，属于正常的商业交易行为。黛荣传动作为公司参股公司，上述关联交易将促进其经营业务发展，提高其资产经营效率，同时增加公司的投资回报，实现公司与黛荣传动互利共赢。公司上述日常关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，按照一般市场经营规则进行，不会损害公司及中小股东利益；上述交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。 六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 （一）独立董事事前认可情况 经认真审阅公司 2018年度日常关联交易预计事项并查阅相关资料，我们认为： 公司及子公司 2018年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司及关联方参股公司 正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。 （二）独立董事意见 独立董事对上述日常关联交易预计情况发表独立意见如下： 经核查，我们认为，公司及子公司 2018年度拟与关联方发生的日常关联交易 系公司及子公司正常生产经营所需，均属于正常的商业行为；交易价格依据市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。2017年公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异，主要为公司在预计 2017年度日常关联交易接受关联方加工劳务时，为严格遵守深圳证券交易所关于关联交易的相关规定，将关联交易金额尽可能预估至较高水平，因受市场变化等影响，公司输出轴业务减少，与之相关的委外加工业务相应减少；同时公司与关联方代缴水电费的发生基于关联方实际经营业务情况，较难实现准确预计，因此导致 2017年度关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异。 公司董事会在审议《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联 董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述日常关联交易事项。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2018年02月02日