证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-006 天津广宇发展股份有限公司 关于预计2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财 务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的控股股东 鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，缓解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过170亿元的财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.50%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币188.7亿元（其中预计应支付的利息总额不超过18.7亿元）。在股东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内，授权公司董事会审批具体财务资助事项。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的 有关规定，本次鲁能集团提供财务资助事项构成公司的关联交易。 3、2018年2月2日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，出席本次会议的 非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于预计2018 年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规 定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：鲁能集团有限公司 2、成立日期： 2002年12月 3、注册地址：济南市市中区经三路14号 4、法定代表人：刘宇 5、注册资本：200亿元人民币 6、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。 7、鲁能集团是国家电网公司的全资子公司。 8、存在的关联关系 鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。9、经查询，鲁能集团非失信责任主体。 三、关联交易标的基本情况介绍 本次关联交易涉及的标的为公司及公司控股子公司向鲁能集团借款的本金和利息。本次借款最高余额不超过人民币170亿元，期限不超过24个月，利率不超过5.50%，期限内支付利息最高不超过人民币18.7亿元。 四、交易的定价政策及依据 本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利率。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次鲁能集团向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为935,894.64万元， 具体如下： 序号 关联交易类型 关联方 接受资助方 交易金额（万元） 1 接受关联人财务 鲁能集团 重庆鲁能 145,753.20 资助 2 接受关联人财务 鲁能集团 东莞鲁能广宇 111,777.62 资助 3 接受关联人财务 鲁能集团 青岛鲁能广宇 11,217.97 资助 4 接受关联人财务 鲁能集团 本公司 29.24 资助 5 接受关联人财务 鲁能集团 江津鲁能 19,445.40 资助 6 接受关联人财务 鲁能集团 南京硅谷 12,062.33 资助 7 接受关联人财务 鲁能集团 鲁能朱家峪 12,957.87 资助 8 接受关联人财务 鲁能集团 成都鲁能 45,382.50 资助 9 接受关联人财务 鲁能集团 南京广宇 100,448.61 资助 10 接受关联人财务 鲁能集团 苏州广宇 476,819.90 资助 合计 --- --- 935,894.64 注1：重庆鲁能为“重庆鲁能开发（集团）有限公司”的简称，东莞鲁能广宇为 “东莞鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，青岛鲁能广宇为“青岛鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，江津鲁能为“重庆江津鲁能领秀城开发有限公司”的简称，南京硅谷为“南京鲁能硅谷房地产开发有限公司”的简称，鲁能朱家峪为“山东鲁能朱家峪开发有限公司”的简称，顺义新城为“北京顺义新城建设开发有限公司”的简称，成都鲁能为“成都鲁能置业有限公司”的简称，南京广宇为“南京鲁能广宇置地有限公司”的简称，苏州广宇为“苏州鲁能广宇置地有限公司”的简称。 注2：“重庆鲁能”、“东莞鲁能广宇”、“青岛鲁能广宇”和“江津鲁能”均为公 司的全资子公司。其关联交易金额（上表1-5项）均在2017年5月19日公司2016 年度股东大会审议的年度关联交易（鲁能集团2017年拟向公司及下属公司有偿新增 总额度不超过99亿元财务资助，期限不超过36个月，利率不超过5.5%）及2016年 第三次临时股东大会审议通过的关联交易范围内。 注3：“鲁能朱家峪”、“顺义新城”、“成都鲁能”、“南京广宇”和“苏州广宇” 为本次重组完成后新加入的全资子公司。其关联交易金额（上表7-10项）均为本次 重组资产交割完成前（2017年9月30日前）已经发生的关联交易事项。 七、董事会意见 鲁能集团向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。 经审慎核查，我们认为本次公司及公司控股子公司向鲁能集团有限公司借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司控股子公司房地产业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第二十二次会议做出的审议通过《关于预计2018年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。 九、备查文件 1 、公司第九届董事会第二十二次会议决议。 2 、公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。 特此公告。 天津广宇发展股份有限公司 董事会 2018年2月3日