证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－012 优先股代码：360014 优先股简称：中原优1 公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速 河南中原高速公路股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通投资集团”）借款6亿元，借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%（不高于同期公司向金融机构的融资成本）。公司以持有的秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）100%股权作为质押，对该笔债务提供担保。 该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，不需提交公司股东大会审议。 交易对上市公司的影响：本次借款主要用于公司日常运营及公路养护支出，借款有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。 过去12个月，除本次关联交易外，公司与交通投资集团存在其他关联交 易。 一、关联交易概述 2018 年以来，受人民银行信贷政策及资管新规影响，为保障公司日常运营 及公路养护用款需求，公司决定向控股股东交通投资集团借款6亿元资金，主要 条件如下： 1、借款利率：不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 10%（不 高于同期公司向金融机构的融资成本）。 2、借款期限：1年，自提款之日起计算。 3、计息方式：按借款实际使用天数计息。 4、借款用途：用于日常运营及公路养护支出。 5、担保方式：公司以持有的秉原投资100%股权作为质押，对该笔债务提供 担保。 该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 公司名称：河南交通投资集团有限公司 成立日期：2009年07月29日 注册地址：郑州市淮河东路19号 注册资本：贰佰陆拾柒亿肆仟柒佰贰拾陆万贰仟陆佰玖拾叁圆壹角贰分法定代表人：程日盛 经营范围：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外），进出口贸易；技术服务；咨询服务；对外承包工程、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、关联关系 截至目前，交通投资集团持有公司45.09%股份，为公司控股股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》有关规定，交通投资集团为公司关联法人。 3、交通投资集团最近一年又一期主要财务数据 单位：人民币万元 科目 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 166,779,82.08 178,800,91.04 资产净额 49,509,60.41 59,426,45.95 营业收入 9,873,77.21 10,423,27.45 净利润 1,403,66.73 2,419,84.45 三、关联交易定价依据 本次借款利率不超过中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 10%,且不 高于同期公司向金融机构的融资成本。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次借款主要用于公司日常运营及公路养护支出，借款有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。 五、本次交易履行的审议程序 1、本次交易履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，均同意将该议案提交公司董事会审议。 2018年2月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向 控股股东借款暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王辉先生、陈伟先生回避了表决。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。 2、独立董事意见 独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下： （1）该关联交易有利于公司日常运营及业务发展需求，促进公司可持续健康发展，符合公司与全体股东的利益。 （2）本次关联交易符合法律、法规规定，公司以持有秉原投资100%股权作 为质押，对该笔债务提供担保，是为满足公司日常运营需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （3）在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。 （4）同意公司执行该项关联交易，同意董事会授权董事长签署相关文件。 六、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 过去12个月，公司与交通投资集团共发生两笔关联交易，基本情况为： （一）公司全资子公司秉原投资与交通投资集团以现金实缴方式，共同向郑州市惠济区兴隆铺城中村改造项目出资，构成关联交易。2017年1月11日，秉原投资中原城市发展基金出资9,200万元，交通投资集团城市、交通发展基金出资50,000万元（详见公司临2017-001号公告）。2017年2月27日，交通投资集团城市、交通发展基金中外部机构资金53,280万元到位，中原城市发展基金9,200万元和交通投资集团城市、交通发展基金44,080万元资金退出。2017年6月13日，交通投资集团城市、交通发展基金剩余资金全部从兴隆铺城中村改造项目退出。 （二）公司全资子公司秉原投资与交通投资集团以现金方式，共同向启福地产基金项目投资，构成关联交易。秉原投资出资39,600万元，交通投资集团出资45,000万元。秉原投资资金优先退出，交通投资集团投资为秉原投资出资做劣后保障，秉原投资出资享有优先级收益，交通投资集团出资享有劣后级收益（详见公司临2017-044号公告）。截止本公告日，交通投资集团资金未完成向启福地产基金项目出资，秉原投资资金未退出。 特此公告。 河南中原高速公路股份有限公司董事会 2018年2月6日