广发证券股份有限公司 关于 鸿利智汇集团股份有限公司 （白光LED器件板块）限制性股票激励计划 权益数量调整和授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一八年二月 目 录 第一章释义......2 第二章声明......3 第三章 基本假设......4 第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序......5 第五章 本次限制性股票的权益数量调整的情况......7 第六章 本次限制性股票授予条件说明......9 第七章 独立财务顾问的核查意见......10 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 鸿利智汇、公司 指 鸿利智汇集团股份有限公司 本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 本激励计划、本计划/ 《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股 限制性股票激励计 指 票激励计划（草案）》 划、股权激励计划 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 限制性股票 指 本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励 计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人 激励对象 指 员以及公司董事会认为需要进行激励的白光LED器件板块企业 的管理层及核心技术（业务）骨干 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得每一股本公司股份的价格 解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股 票解除限售之日 解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《鸿利智汇集团股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股 票激励计划实施考核管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第二章声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、资料均由鸿利智汇提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为鸿利智汇授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对鸿利智汇的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读鸿利智汇发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 鸿利智汇本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2018年1月18日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事万晶就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦(广州)律师事务所出具了《关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光 LED 器件板块）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月19日起至2018年1月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018年1月29日披露了《监事会关于公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年2月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于 及其摘要》及其相关事项的议案，并于2018年同日披露了《关于公司（白 光LED器件板块）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。 4、2018年2月5日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届 监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议、案》、《关于向公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年2月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的54名激励对象授予499.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第五章 本次限制性股票的权益数量调整的情况 （一）授予日 根据鸿利智汇第三届董事会第二十六次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年2月5日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司股票。 2、授予股票数量 鉴于经公司股东大会审议确定的激励对象名单中，有1名激励对象因个人原 因自愿放弃认购公司限制性股票，合计权益数量0.50万股，故激励对象人数由 原55名调整为54名，授予的限制性股票数量由原500万股调整为499.50万股。 （三）授予激励对象的限制性股票分配情况 根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下： 获授的限制性 获授限制性股票 获授限制性股票 姓名 职位 股票数量 占授予总量的 占当前总股本 （万股) 比例 比例 李俊东 董事；总经理 30.00 6.01% 0.04% 杨永发 董事；常务副总经理 25.00 5.01% 0.04% 王高阳 副总经理 8.00 1.60% 0.01% 孙昌远 董事；财务总监 8.00 1.60% 0.01% 邓寿铁 副总经理；董事会秘书 8.00 1.60% 0.01% 白光LED器件板块的核心技术(业务) 420.50 84.18% 0.59% 骨干（共计49人） 合计 499.50 100% 0.70% 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鸿利智汇本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第六章 本次限制性股票授予条件说明 根据鸿利智汇 2018 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计 划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鸿利智汇及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鸿利智汇本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鸿利智汇不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：广发证券股份有限公司 2018年2月5日