证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-021 鸿利智汇集团股份有限公司 关于向公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2018年2月5日 限制性股票授予数量：499.50万股 鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2018年2月5日召开，会议审议通过《关于向公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年2月5日，向54名激励对象授予499.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2018年1月18日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事万晶就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中 伦(广州)律师事务所出具了《关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司 出具了《关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公 示期为自2018年1月19日起至2018年1月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查， 并于2018年1月29日披露了《监事会关于公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年2月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要》及其相关事项的议案，并同日披露了《关于公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年2月5日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第 三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整鸿利智汇集团股份有限公司 （白光 LED 器件板块）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议 案》、《关于向公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的议案》，确定以2018年2月5日作为激励计划的授予日，向 符合条件的54名激励对象授予499.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 北京市中伦(广州)律师事务所出具了《关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光 LED器件板块）限制性股票激励计划之调整及授予限制性股票的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。 二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的54名激励对象授予499.50万股限制性股票。 三、限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2018年2月5日。 2、授予数量：499.50万股。 3、授予人数：54人。 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为5.76元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况： 本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。 本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。 具体安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 自授予股份完成登记之日起12个月后的首个 第一次解除限售 交易日起至授予股份完成登记之日起24个月 30% 内的最后一个交易日当日止 自授予股份完成登记之日起24个月后的首个 第二次解除限售 交易日起至授予股份完成登记之日起36个月 30% 内的最后一个交易日当日止 自授予股份完成登记之日起36个月后的首个 第三次解除限售 交易日起至授予股份完成登记之日起48个月 40% 内的最后一个交易日当日止 7、激励对象名单及授予情况： 授予的激励对象共54名，激励对象获授的限制性股票分配如下： 获授的限制性 获授限制性股票 获授限制性股票 姓名 职位 股票数量 占授予总量的 占当前总股本 （万股) 比例 比例 李俊东 董事；总经理 30.00 6.01% 0.04% 杨永发 董事；常务副总经理 25.00 5.01% 0.04% 王高阳 副总经理 8.00 1.60% 0.01% 孙昌远 董事；财务总监 8.00 1.60% 0.01% 邓寿铁 副总经理；董事会秘书 8.00 1.60% 0.01% 白光LED器件板块的核心技术(业 420.50 84.18% 0.59% 务)骨干（共计49人） 合计 499.50 100% 0.70% 四、监事会对激励对象名单核实的情况 经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，同意以2018年2月5日为授予日，向54名激励对象授予499.50万股限制性股票。五、独立董事发表的独立意见 1、《鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划 （草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。 2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为2018年2月5日，该授予日符合《管理办法》及《鸿利智汇集团 股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》中关于授予 日的相关规定。 综上所述，我们一致同意公司以2018年2月5日为授予日，向符合条件的 54名激励对象授予499.50股限制性股票。 六、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明 经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现作为激励对象的高级管理 人员李俊东、杨永发、王高阳、孙昌远及邓寿铁存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。 七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响 本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。 公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年2月5日，在2018年至 2021 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值 总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。 根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每 份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。 1、S0：授予日价格等于10.49元（以2018年2月5日收盘价作为授予日市 场价格进行测算）； 2、X：授予价格等于5.76元； 3、e：自然对数的底数； 4、r：无风险收益率，以万得系统中公布的2018年2月2日国债到期收益 率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为 3.4476%，2 年期国债到期收益率为3.5149%，3年期国债到期收益率为3.6122%； 5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售，且假设各业绩考核年度报告在次年4月披露，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年； 6、R：资金收益率，取鸿利智汇2014年-2016年加权平均净资产收益率算 术平均值12.18%。 根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示： 解除限售期 C-P X*（（1+R）^T-1） 每份限制性股票公允价值（元） 第一次解除限售 4.92 0.70 4.22 第二次解除限售 5.12 1.49 3.63 第三次解除限售 5.32 2.37 2.95 根据上述测算，公司授予的499.50万股限制性股票的总成本为1,765.74万 元。具体的测算结果如下表所示： 解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票 限制性股票成本 （解除限售比例） （万股） 公允价值（元） （万元） 第一次解除限售(30%） 149.85 4.22 632.37 第二次解除限售（30%） 149.85 3.63 543.96 第三次解除限售（40%） 199.80 2.95 589.41 合计 499.50 1,765.74 本次限制性股票激励成本合计为1,765.74万元，则2018年至2021年限制 性股票成本摊销情况见下表： 年份 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 各年摊销限制性股票 1,009.14 521.15 218.99 16.46 1,765.74 费用（万元） 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，鸿利智汇本次股权激励计划调整及授予事项已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整及授予等事项符合《管理办法》、《创业板信息 披露业务备忘录第8号――股权激励计划》和《限制性股票激励计划(草案)》的规定，合法、有效。 十、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鸿利智汇本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鸿利智汇不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件 1、鸿利智汇集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2、鸿利智汇集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议； 3、鸿利智汇集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见； 4、北京市中伦(广州)律师事务所出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项之法律意见书》； 5、广发证券股份有限公司出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 二�一八年二月五日