证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-023 新疆中泰化学股份有限公司 关于新增预计公司2018年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司生产经营需要，对与关联方新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆利华棉业股份有限公司、新疆圣雄能源股份有限公司等新增预计2018年度发生采购商品、销售产品、提供劳务等日常关联交易，该事项已经公司2018年2月3日召开的六届十六次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣先生、帕尔哈提・买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，关于新增预计2018年度日常关联交易事项将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 （二）新增预计关联交易类别和金额 2018年预 2017年1月至 关联交 关联交易的 计金额不 2017年12月与 易类别 关联人 主要内容 超过 关联方发生的关 （万元） 联交易金额 （万元） 采购原 新疆中泰集团工程有限 设备 12,500 458.69 材料 公司 新疆中泰（集团）有限 向关联 责任公司及其下属子公 设备、备品备件 1,000 53,965.90 人销售司 产品 新疆圣雄能源股份有限 设备、备品备件 400 27,034.36 公司及其下属公司 向关联 新疆利华棉业股份有限 融资租赁、保理 人提供 公司及其下属公司 服务 60,000 3,227.17 劳务 以上数据未经审计，最终以会计师审计结果数据为准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012 年 7月6日，注册资本 194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。 新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。 截至2017年9月30日，新疆中泰（集团）有限责任公司（合并）资产总额 为7,523,791.97万元，负债总额为5,343,290.09万元，净资产为2,180,501.88万 元，2017年1-9月营业收入3,299,135.64万元，净利润202,076.65万元（以上数 据未经审计）。 2、新疆利华棉业股份有限公司：成立于2004年8月，注册资本15,786万元，法定代表人张齐海，法定住所为新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼，主营业务为籽棉加工、批发零售、皮棉及棉花副产品等。 新疆利华棉业股份有限公司股权结构如下： 股东名称 所持股份数（万股） 股权比例 新疆中泰（集团）有限责任公司 5,367.00 34.00% 安徽华茂纺织股份有限公司 4,736.00 30.00% 张齐海等自然人 5,683.00 36.00% 合计 15,786.00 100.00% 截止2017年9月30日，新疆利华棉业股份有限公司资产总额265,882.49万元， 负债总额217,378.55万元，净资产48,503.94 万元，2017 年1-9 月 实现营业收入68,296.81万元，净利润806.76万元（以上数据未经审计）。 3、新疆中泰集团工程有限公司：成立于2012年12月12日，注册资本1,818万元，法定代表人肖瑞新，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为化工石油设备管道的安装；设备、阀门、钢瓶等维护；管道、工程机械设备等维修。 新疆中泰集团工程有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 新疆中泰（集团）有限责任公司 1,000.00 55.01% 新疆东大兴业投资有限公司 454.40 30.00% 高成泉等自然人 363.60 14.99% 合计 1,818.00 100.00% 截止2017年9月30日，新疆中泰集团工程有限公司资产总额10,046.21万元，负债总额7,113.00万元，净资产2,933.21万元，2017年1-9月实现营业收入11,957.70万元，净利润208.72万元（以上数据未经审计）。 4、新疆圣雄能源股份有限公司：成立于2006年12月12日，注册资本 424,686.5879万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口，主营业务为煤炭批发经营，电石生产、销售，硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售。 新疆圣雄能源股份有限公司股权结构如下： 序 股东名称 所持股份数(股) 股权比例 号 1 新疆中泰化学股份有限公司 787,680,944 18.55% 2 新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业 329,038,462 7.75% 3 前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司 266,666,666 6.28% 4 林圣雄 200,000,000 4.71% 5 朱文选 178,461,538 4.20% 6 南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙） 173,223,333 4.08% 7 黄秋菊 133,846,154 3.15% 8 彭星 110,179,496 2.59% 9 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 110,000,000 2.59% 10 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 101,115,385 2.38% 11 深圳市香江文化传播有限公司 84,615,385 1.99% 12 三花控股集团有限公司 84,615,385 1.99% 13 戎新仁 84,615,385 1.99% 14 姚国宁 77,000,000 1.81% 15 山西光大金控投资有限公司 76,700,000 1.81% 16 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 76,153,846 1.79% 17 北京首沣投资管理有限公司 69,230,769 1.63% 18 赵晓岩 63,461,538 1.49% 19 温州泓亿青英股权投资合伙企业（有限合伙） 63,461,538 1.49% 20 杨如静 49,792,200 1.17% 21 安徽太平洋电缆集团有限公司 46,153,846 1.09% 22 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 42,307,692 1.00% 23 普鸿谷禧投资管理有限公司 42,307,692 1.00% 24 姜梅 42,307,692 1.00% 25 深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙） 42,307,692 1.00% 26 张跃 42,307,692 1.00% 27 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 38,076,923 0.90% 28 李福华 36,726,499 0.86% 29 顾轶群 35,834,615 0.84% 30 吴如如 35,120,000 0.83% 31 刘明五 34,615,385 0.82% 32 李国荣 34,615,385 0.82% 33 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙） 30,461,538 0.72% 34 苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 30,461,538 0.72% 35 九江联豪九鼎投资中心（有限合伙） 30,038,462 0.71% 36 王蓓 29,361,538 0.69% 37 苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 28,769,231 0.68% 38 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 28,346,154 0.67% 39 苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙） 27,923,077 0.66% 40 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 27,923,077 0.66% 41 苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙） 26,653,846 0.63% 42 苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 26,230,769 0.62% 43 苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 25,384,615 0.60% 44 苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 24,538,462 0.58% 45 苏义进 24,484,333 0.58% 46 苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 23,692,308 0.56% 47 史正林 23,076,923 0.54% 48 白植明 22,670,000 0.53% 49 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 21,153,846 0.50% 50 苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 21,153,846 0.50% 51 福建仙游瑞铂投资中心(有限合伙) 21,153,846 0.50% 52 魏红英 20,000,000 0.47% 53 徐存松 19,038,462 0.45% 54 黄金萍 17,307,692 0.41% 55 韩小军 12,692,308 0.30% 56 王美芬 11,000,000 0.26% 57 苏尔盾 10,114,000 0.24% 58 王建军 10,000,000 0.24% 59 魏敦媛 9,200,000 0.22% 60 陈廷 8,923,077 0.21% 61 杨靖超 6,836,923 0.16% 62 王洪 6,346,153 0.15% 63 邓玉美 5,000,000 0.12% 64 吴昌实 4,000,000 0.09% 65 张立君 3,163,163 0.07% 66 赵素菲 3,076,923 0.07% 67 黄阔进 3,000,000 0.07% 68 王建民 2,501,292 0.06% 69 廖薇 1,884,200 0.04% 70 陈力群 1,762,678 0.04% 71 董文纯 1,600,000 0.04% 72 李刚 1,538,462 0.04% 73 陈爱珠 1,000,000 0.02% 74 顾国增 620,000 0.01% 75 林运城 244,000 0.01% 合计 4,246,865,879 100% 截止2017年9月30日，圣雄能源资产总额1,274,241.49万元，负债总额 1,059,769.40万元，净资产214,472.09万元，2017年1-9月实现营业收入298,312.51万元，净利润11,056.97万元（以上数据未经审计）。 （二）与本公司的关联关系 1、新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团全资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.86%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。 2、新疆中泰集团工程有限公司、新疆利华棉业股份有限公司为本公司控股股东中泰集团的子公司。 3、新疆圣雄能源股份有限公司：2015年9月至2017年5月期间，公司历任董事、公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）原总会计师孙润兰女士、公司现任董事、中泰集团副总经理帕尔哈提买买提依明先生担任圣雄能源董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司董事、监事及高级管理人员，直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织中的董事、监事及高级管理人员，为上市公司的关联自然人。上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织的，为上市公司的关联法人。在未来十二个月内，或者过去十二个月内，曾经发生以上情形之一的，视同为上市公司的关联人。”的条款规定，补充确认圣雄能源为公司关联方（补充确认期间至2018年5月）。 （三）履约能力分析 以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策和定价依据 上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。 （二）关联交易协议签署情况 上述关联交易尚未签署具体合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。 五、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事事前认可意见 中泰化学及其下属子公司新增预计2018年度在日常生产经营中向关联方采 购设备、备品备件等商品；向关联方提供融资租赁及保理服务；向关联方销售设备、备品备件等产品均是公司正常的项目建设以及生产经营需要，交易价格按市场公允价格确定，公平合理。 我们同意将此事项提交中泰化学六届十六次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见 1、程序性。公司于2018年2月3日召开了六届十六次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2018年度日常关联交易的议案》，对公司新增2018年与关联方发生的采购原料、销售商品等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 六、备查文件 1、公司六届十六次董事会决议； 2、公司六届十六次监事会决议； 3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见； 4、公司关联方2017年9月30日财务报表。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一八年二月六日