证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2018011 北京盛通印刷股份有限公司 关于全资子公司以现金收购广州中鸣数码科技有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 近日，北京盛通印刷股份有限公司（以下称“上市公司”）的全资子公司北京盛通知行教育科技有限公司（以下称“盛通知行”）与先锋兴业有限公司（以下称“先锋兴业”）、广州仁合文化发展有限公司（以下称“仁合文化”）、广州创联计算机科技有限公司（以下称“创联科技”）签署了《北京盛通知行教育科技有限公司与广州中鸣数码科技有限公司全体股东关于收购广州中鸣数码科技有限公司的投资协议》。协议约定盛通知行以人民币1530万元的价格购买先锋兴业、仁合文化、创联科技合计转让的广州中鸣数码科技有限公司的51%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次收购属于董事长审批权限范围，不需要提交董事会和股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、先锋兴业有限公司 成立时间：2012年6月1日 公司类型：有限责任公司 公司住所：FlatC，6/F，Block7，CityPoint，48WingShunStreet，TsuenWan， N.T.，HongKong 注册资本：1港元 2、广州仁合文化发展有限公司 成立时间：2014年12月20日 实际控制人：林雪森 公司类型：有限责任公司 公司住所：广州市越秀区先烈中路81号之三（601-607共7间） 注册资本：150万人民币 经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化艺术咨询服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机批发；软件测试服务；软件服务；软件零售；计算机技术开发、技术服务；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；教学设备的研究开发；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；信息系统集成服务；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子产品设计服务；玩具设计服务。 3、广州创联计算机科技有限公司 成立时间：2001年11月27日 实际控制人：黄静 公司类型：有限责任公司 公司住所：广州市海珠区新港西路135号大院园西区765栋607房 注册资本：50万人民币 经营范围：软件开发；软件零售；软件批发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子产品零售；电子产品批发。 三、标的公司基本情况 名称：广州中鸣数码科技有限公司 成立时间：2002年02月04日 实际控制人：黄锡荣 公司类型：有限责任公司 公司住所：广州市天河区天河北路886号606房 注册资本：550万人民币 经营范围：软件开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件批发；计算机批发。 广州中鸣数码科技有限公司（以下称“公司”或“中鸣”）创立于2002年， 是以全国中小学及各地市教育局、科协、青少年宫为主要客户的中国教育机器人行业的知名企业。公司专注于青少年儿童STEM教育、机器人研究、智能化控制等领域，为客户提供全方面的软硬件、课程、系统整合解决方案及专业设计定制服务。 公司是国家高新技术企业，拥有一系列自主知识产权的机器人产品，已成功研制并申请专利的产品有：1508科学风暴，工程风暴，18自由度金属版人型套装，中鸣三维仿真教育系统，中鸣智能一体机IQ－Robot等代表性的机器人产品、学习套件以及控制软件。公司拥有各项专利知识产权达60余项。这些产品既体现了领先的教育科技，又拥有极高的性价比，达到国内外的领先技术水平，可以广泛应用于校内STEAM、创客教育、校外机器人培训和各类青少年机器人竞赛活动。 中鸣参与或主办了多项全国性机器人竞赛活动，在广大中小学生中具有较大的影响力。2017 年，中鸣作为第十七届中国青少年机器人竞赛协办单位，其生产的教育机器人套装器材获准在第十七届中国青少年机器人竞赛活动“机器人综合技能比赛”、“机器人创意比赛”、“WER工程创新赛”项目中使用。2017年，中鸣作为教育部中央电化教育馆主办的“第十八届全国中小学电脑制作活动”支持单位，在该项活动机器人竞赛项目中设置了中鸣超级轨迹赛。自2003年起，中鸣在全国青少年科技创新大赛设立“中鸣科学奖”专项奖，奖励优秀的参赛选手和科技辅导员；2006 年，中鸣成为香港“创协杯”机器人大赛协办单位，设立多项中鸣专项赛事。 中鸣拥有面向全国中小学的完善的销售渠道和良好的用户基础，在全国设立了100多个办事处和经销商，拥有遍布全国的中小学、各地市教育客户资源。公司的愿景是能让广大的青少年及爱好者接触到更高层次的机器人产品，创作出具有创新意识及鲜明特点的机器人，并能从中掌握机械、电子、软件、仿生等知识的综合运用，从而得到“知识开启智慧，科技创造未来”的体会。 四、投资协议主要内容 1、协议签订主体：盛通知行、先锋兴业、仁合文化、创联科技、广州中鸣数码科技有限公司。 2、投资金额及股权比例：盛通知行拟使用自有资金人民币1530万元购买先锋兴业、仁合文化、创联科技合计转让的广州中鸣数码科技有限公司的51%股权。 3、支付方式：自本协议签署之日起五个工作日内，盛通知行以银行转账方式支付股权转让价款总额的50%，自交割日之日起五个工作日内，盛通知行以银行转账方式支付股权转让价款总额的50%。 4、公司治理：公司的董事会由7名成员组成，其中盛通知行委派4人，先锋兴业、仁合文化、创联科技分别委派1人，董事长由盛通知行委派的董事担任。 公司的财务总监由盛通知行委派。 5、董事会的职权主要如下： 1）修订目标公司章程； 2）决定目标公司的组织形式、资本增加、分立、合并、停业和解散； 3）决定目标公司的资产抵押； 4）决定委托合作各方以外的他人经营管理目标公司； 5）决定目标公司终止和期满时的清算事宜； 6）审查经营状况，批准年度财务预算和决算、年度利润分配、资金、借款方案； 7）任免总经理、副总经理、财务总监和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬； 8）制定目标公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； 9）决定职工福利、奖励方案； 10）决定亏损弥补办法； 11）通过目标公司的劳动合同及各项重要规章制度； 12）决定设立分支机构； 13）其他应由董事会决定的重大事宜。 其中第1、2、3、4、5项应由董事会全体董事一致通过方能生效；第6、7 项由三分之二以上董事审议通过方能生效；其他事项由二分之一以上董事审议通过方能生效。 6、生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签章即生效。 7、违约责任 1）如果各方中任何一方（“违约方”）违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致其他各方（“受损方”）遭受损失（包括受损方持有的目标公司股权价值的减损）、损害、责任、权利请求、索赔、权利减损（包括权利被减免、延期、被撤销或被抵消）、费用或支出（统称“损失”），则应由该违约方向受损方赔偿该等损失。 2）就任何一方违反本协议，其他各方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，不影响其他各方在适用法律项下享有的其他权利或救济。 3）一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉任何其他一方的陈述和保证不真实、不准确或不完整而未予追究的，或者对部分先决条件的豁免，并不导致受损方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 五、本次投资目的、对上市公司的影响及存在的风险 （一）目的及影响 1、中鸣作为中国本土教育机器人的知名品牌，具有突出的研发能力、丰富的赛事资源、客户基础和渠道优势，拥有明显的竞争优势 中鸣专注教育机器人16年，在以全国中小学及各地市教育局、科协、青少 年宫为主要客户的机器人教育产品和服务市场历经多年积淀。通过长年的各项面向全国中小学生的赛事等活动，“中鸣机器人”已经成为被广泛认知的本土地教育机器人知名品牌；公司作为国家高新技术企业，成功研制多项本土品牌的教育机器人产品，拥有60余项专利知识产权；中鸣在全国设立了100多个办事处和经销商，拥有面向全国中小学的完善的销售渠道和良好的用户基础，在行业内有明显的竞争优势。 2、深化布局科学素质教育，积极推动STEAM教育、创客教育的应用与发 展 2015年9月教育部发布《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工 作的指导意见 (征求意见稿)》，《意见》中第四点第三条载明：“探索STEAM 教育、创客教育等新教育模式，使学生具有较强的信息意识与创新意识。”2016 年3月《教育部教育装备研究与发展中心2016年工作要点》指出：“加强创新 创造教育研究。贯彻国家“双创”要求，为创客教育、“STEAM课程”提供教 育装备支撑，探索将新的教育装备融入课堂，培养学生的创新能力、综合设计能力和动手实践能力。”2017年国务院印发了《新一代人工智能发展规划》，其中明确指出“人工智能成为国际竞争的新焦点，应逐步开展全民智能教育项目，在中小学阶段设置人工智能相关课程、逐步推广编程教育、建设人工智能学科，培养复合型人才，形成我国人工智能人才高地。”2018年1月17日，教育部印发普通高中课程方案和课程标准，在新印发的14门高中课程方案和标准中，《普通高中通用技术课程标准》和《普通高中信息技术课程标准》中均设置了大量与机器人、编程等相关知识的课程内容。 随着国家系列政策的实施和落地以及中高考改革的深化，STEAM教育和创 客教育等在国内将得到更多的重视和更广的应用。上市公司自2016年并购北京 乐博教育科技有限公司（下称“乐博教育”）以来，一直致力于推进STEAM教 育和创客教育的快速发展。中鸣作为以2B服务为主的教育机器人研发、产品销 售领域的本土地知名品牌，与乐博教育现有的以2C培训服务为主的经营模式， 既存在紧密的联系，又存在差异与互补。 本次并购完成后，上市公司将支持中鸣与乐博教育在各自领域和原有业务模式下的快速发展，同时将推动中鸣与乐博教育共享各自的优势资源，提升双方市场占有率和盈利能力，共同推进STEAM教育和创客教育的应用与发展。 （二）风险 1、收购整合风险 本次交易完成后，中鸣将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。 但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。 2、本次投资可能面临政策及行业市场的变化的风险，请广大投资者注意投资风险。 特此公告！ 北京盛通印刷股份有限公司董事会 2018年2月5日