证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-011 深圳市英维克科技股份有限公司 关于预计2018年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英维克”）于 2018 年2月3日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，分别 审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。独立董事予以事前认可 并发表了独立意见，董事会审议中无需回避表决的关联董事。本议案尚需提交2017 年度股东大会审议，公司股东中不存在与该关联交易有利害关系的关联人股东，无需在股东大会上就相关议案回避或放弃投票表决权。具体情况如下： 一、预计公司2018年度日常关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 根据公司2018年度经营计划，公司控股子公司深圳市科泰新能源车用空调 技术有限公司（以下简称“深圳科泰”）及全资子公司深圳市英维克信息技术有限公司（以下简称“英维克信息”）拟向公司参股子公司上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）销售相关产品、材料、部件、服务。同时，深圳科泰拟向上海科泰采购部分空调部件。 上海科泰为公司的参股子公司，同时上海科泰为持有公司的控股子公司深圳科泰39%股权的其他股东，上海科泰构成公司的关联方。深圳科泰或英维克信息向上海科泰销售产品或服务构成公司的关联交易，深圳科泰从上海科泰采购部件产品亦构成公司的关联交易。 2018年度内上述关联交易的预计情况如下： 1、深圳科泰向上海科泰销售的关联交易金额不超过人民币2,000万元，主要 是深圳科泰向上海科泰销售并提供新能源客车空调、客车空调的控制盒和其他材料、以及地铁空调相关的架修服务和部件产品； 2、深圳科泰从上海科泰采购的关联交易金额不超过人民币100万元，主要 是深圳科泰向上海科泰采购部分地铁空调部件用于实施地铁空调架修服务； 3、英维克信息向上海科泰销售的关联交易金额不超过人民币1,500万元，主 要是英维克信息向上海科泰销售地铁空调的控制盒及部分其他材料。 深圳科泰及英维克信息向上海科泰销售或采购产品和服务的价格拟按照深圳科泰及英维克信息已经或拟向无关联第三方销售、采购同类产品或服务的市场价格执行。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：元 2018年 截至2018年 2017年 关联方名称 关联交易类别 1月31日已 预计金额 发生金额 发生金额 向关联方销售 上海科泰 35,000,000.00 2,880,465.47 14,752,010.00 产品及服务 从关联方采购 上海科泰 1,000,000.00 0.00 71,950.42 产品 总计： - 36,000,000.00 2,880,465.47 14,752,013.62 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2017 年公司及控股子公司向关联方上海科泰销售产品及服务的交易金额为 14,752,010.00元，占同类交易金额比例为7.07%； 2017 年公司及控股子公司向关联方上海科泰采购产品及服务的交易金额为 71,950.42元，占同类交易金额比例为0.46%。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 统一社会信用代码：91310115744905099R 法定代表人：王巨龙 注册资本：3,788.00万元 成立日期：2002年12月11日 经营范围：粮食、肉食品、水产品等食品的保鲜、贮藏、运输的专用新技术、新设备及其零部件的开发与制造；汽车电子装置（车辆温控设备）及其零部件的开发与制造；地铁、城市轻轨车辆温控设备及其零部件的开发与制造，销售公司自产产品，提供技术咨询及技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1258弄15号 2、与公司存在的关联关系 上海科泰为公司的参股子公司，同时上海科泰为持有公司的控股子公司深圳科泰39%股权的其他股东。上海科泰构成公司的关联方，深圳科泰、英维克信息向上海科泰销售产品或服务构成公司的关联交易。深圳科泰向上海科泰采购产品亦构成公司的关联交易。 3、履约能力分析 根据上海科泰最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、公司控股子公司与关联方上海科泰发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。 2、以深圳科泰某型号的客车空调为例：2017年深圳科泰销售给上海科泰的 价格为29,747元，销售给其他单位的平均价格为25,473.00元，比率为1.16，价 格之间差异的主要原因是：订单批量不同，导致生产成本有差异，从而导致价格略有差异。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司控股子公司与关联方之间的日常关联交易可实现与关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务和市场选择行为，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。 五、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 经认真审阅公司关于2018年度日常关联交易预计事项并查阅相关材料后， 我们认为：公司预计2018年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常 生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各相关因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。同意将该议案提交董事会、股东大会审议。 2、独立董事的独立意见 经审查，我们认为：公司预计2018年度与关联方之间发生的日常关联交易 均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格的确定综合考虑了各相关因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。 六、保荐机构核查意见 保荐机构对公司预计2018年度日常关联交易的内容、定价及履行的审议程 序等进行了核查。经核查，保荐机构认为： 公司预计2018年度日常关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信 用和公开、公平、公正的原则,没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。英维克预计2018年度日常关联交易事项之相关议案已经公司董事会以及监事会审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。 保荐机构对英维克预计2018年度日常关联交易之事项无异议。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； 4、《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见》。 特此公告。 深圳市英维克科技股份有限公司 董事会 二�一八年二月六日