国浩律师（上海）事务所 关于 福建广生堂药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案） 的 法律意见书 中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于福建广生堂药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 致：福建广生堂药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托，担任公司实施2018年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师仅对《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。 （三）本所律师同意将本法律意见书作为广生堂申请实施2018年股票期权 激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的必备法律文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）广生堂保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、 本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 （七）本法律意见书仅供广生堂实施 2018 年股票期权激励计划之目的使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对广生堂实施2018年股票 期权激励计划的相关法律问题发表意见如下： 一、 实施本次股权激励计划的主体资格 1、广生堂系经福建广生堂药业有限公司整体变更设立的股份公司。经中国证监会“证监许可[2015]537号”文批准，广生堂公开发行1,870万股人民币普通股，并于2015年4月22日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300436。新股发行后，广生堂注册资本变更为7,000万元，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“闽华兴所（2015）验字H-001号”《验资报告》验证确认，并取得了变更后的《营业执照》。 2、经本所律师核查，广生堂系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。其股票依法在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“广生堂”，股票代码为“300436”。目前广生堂的基本情况如下： 公司名称：福建广生堂药业股份有限公司 企业统一社会信用代码证号：913500007297027606 住所：福建省柘荣县东源乡富源工业区 法定代表人姓名：李国平 注册资本：14179.57万元人民币 经营范围：凭药品生产许可证生产销售：片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄；凭食品卫生许可证生产销售保健食品；出口本企业自产的医药制品（医药行业有规定的从其规定）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 3、经本所律师核查，广生堂最近一个年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，广生堂最近一年内未因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚。 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经我们检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本法律意见书出具日，广生堂有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。 二、 《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的 合规性 (一) 激励对象、股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及分配 1、根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》和公司说明，本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，共计146人，不包括公司的独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。 2、根据公司第三届监事会第二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经我们核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。 4、根据《激励计划（草案）》，本计划所拟向激励对象授予的股票期权数量为398.30万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。 (二) 关于本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期1、有效期 根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。 2、授权日 根据《激励计划（草案）》，本计划的授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司股东大会审议通过本计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应 当及时披露未完成的原因且自公告之日3个月内不得再次审议股权激励计划。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。 3、等待期 根据《激励计划（草案）》，本计划的股票期权的3个等待期分别为自授权日 起12个月、24个月、36个月。 4、可行权日 根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，股票期权自授权日起满12个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。 本计划授予的股票期权自授权日起12个月后，若达到本计划规定的行权条 件的，激励对象可以分三期行权，期权行权期及行权安排具体如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止 30% 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。 5、本计划禁售期 根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。 (三) 行权价格和确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为29.28元/股， 即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股29.28元购买1股公司股票的权利。该行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.50元；（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.28元。本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。 (四) 获授条件和行权条件 1、获授条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权，必须同时满足如下条件：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、行权条件 根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核条件 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下 表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2017年度营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%； 第二个行权期 以2017年度营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于80%； 第三个行权期 以2017年度营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于100%。 备注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （4）个人绩效考核 根据《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管 理办法》（以下简称“《考核办法》”）薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象须在上一年度绩效考核结果为“达标”或以上等级才具备股票期权本年度的行权资格。 本所认为，上述关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。 (五) 会计处理方法及对业绩的影响 《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。 (六) 调整方法和程序 《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调整程序。本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。 (七)实施程序 《激励计划（草案）》中规定了股票期权的授予程序、激励对象的行权程序及本计划的变更、终止程序。本所认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。 (八)广生堂与激励对象的权利义务 《激励计划（草案）》规定了广生堂与激励对象的权利义务。本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条的规定。 (九)公司/激励对象发生异动的处理 《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇/辞职、丧失劳动能力、退休及死亡等情况下的处理方法。本所认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规定。 (十) 其他 1、广生堂已制定了《考核办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。 2、根据《激励计划（草案）》和公司说明，广生堂不为本计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 综上，本所认为，广生堂为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 三、 本计划涉及的法定程序 （一）广生堂董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》，并提交广生堂董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 （二）广生堂董事会于2018年2月5日召开第三届董事会第四次会议，审 议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定，相关关联董事回避表决。 （三）广生堂独立董事于2018年2月5日就《激励计划（草案）》发表独立 意见，认为公司2018年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核 心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2018年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （四）广生堂监事会于2018年2月5日召开第三届监事会第二次会议，认 为《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并对本计划中的激励对象进行了核查，列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条及第三十七条第二款的规定。 本所认为，截至本法律意见书出具日，广生堂为实行本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定。本计划尚需经广生堂股东大会审议通过后方可实施。 四、 信息披露 广生堂应当在第三届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。 此外，随着本计划的进展，广生堂还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。 五、 激励对象参与本计划的资金来源 根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象自愿参与本计划，参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规 的情形 根据《激励计划（草案）》，广生堂实施本计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员；中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。 此外，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。 综上，本所认为，广生堂股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、 结论意见 综上所述，本所律师认为，《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权 激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；广生堂实施2018年股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签字页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ――――――――― ―――――――――― 黄宁宁 律师 李辰 律师 ―――――――――― 郑伊�B 律师 年 月 日