证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2018011 福建广生堂药业股份有限公司 关于第三届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于 2018年 1月 31 日以邮件形式通知各位董事，于 2018年 2月 5日在福州市软件大道 89 号软件园 B区 10 号楼 B 座二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长李国平先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，9 名董事全部参与了表决，符合《公司法》和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于 及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 陈迎先生、牛妞女士、黄伏虎先生作为关联董事回避此议案的表决，由其他6 名董事参与表决。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 2、审议通过《关于制定 的议案》 为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 陈迎先生、牛妞女士、黄伏虎先生作为关联董事回避此议案的表决，由其他6名董事参与表决。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计 划有关事项的议案》 为了具体实施公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计 划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； （9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划； （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。 （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 陈迎先生、牛妞女士、黄伏虎先生作为关联董事回避此议案的表决，由其他6名董事参与表决。 本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 4、审议通过《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018014） 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》、《福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《上海荣正投资咨询有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请查阅！ 三、备查文件 1、第三届董事会第四次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 福建广生堂药业股份有限公司董事会 2018年 2月5日