证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-005 广东德美精细化工集团股份有限公司 2018年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日(星期二)召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2018年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。 2018年度,公司及下属的控股公司拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请总额为38,000万元的授信。本次交易为关联交易，尚须提交股东大会审议，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。 《公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》（2018-002）刊登于2018年2月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 一、关联交易的概述 为确保公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2018年度,公司拟向顺德农商行申请总额为38,000万元的综合授信额度，主要如下： 1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元，期限12个月。 2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元，期限36个月。 3、控股公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司向顺德农商行均安支行申请抵押担保方式流动资金贷款人民币3,000万元，期限12个月。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。 截止2017年12月31日，顺德农商行的总股本为5,082,004,207股，法定代表人姚真勇，第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的7.41%。 顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。 顺德农商行（本行）的财务指标： 财务指标 2016年度（审计） 2017年度（未审计） 总资产 2595.3亿元 2971.2亿元 净资产 229.7亿元 242.5亿元 营业收入 65.64亿元 63.77亿元 净利润 21.47亿元 26.85亿元 （二）与上市公司的关联关系 公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，顺德农商行属于公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。 （三）履约能力分析 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。 三、关联交易的基本情况 为确保公司生产经营和项目建设所需资金，2018年度公司拟向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信。 1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元，期限12个月。 2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元，期限36个月。 3、同意由公司全资子公司佛山市顺德区德美投资有限公司（以下简称“德美投资”）对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与顺德农商行容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 4、控股公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司向顺德农商行均安支行申请抵押担保方式流动资金贷款人民币3,000万元，期限12个月。授权佛山市顺德区粤亭新材料有限公司法定代表人任世军先生代表本公司与顺德农商行均安支行签署该授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 四、交易的定价政策及定价依据 公司向顺德农商行申请授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。 五、交易目的和对公司的影响 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。 公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。 公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司及下属的控股公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。 本次公司及下属的控股公司申请综合授信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。 六、2018年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的总金额 1、2018年1月1日至披露日，公司及下属的控股公司与顺德农商行已发生的持续性关 联交易为94.58万元。 关联交易类别 关联人 2018年初至披露日发生金 额（万元） 储蓄业务所产生的利息收入 - 贷款业务所产生的利息支出 广东顺德农村商业银 90.24 其他业务所产生的手续费支出 行股份有限公司 4.34 购买保本型理财产品的收益 - 合计 - 94.58 2、2018年1月1日至披露日，公司及下属的控股公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元，产生利息收入0万元。 七、独立董事意见 公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2018年度向关联方顺德农商行 申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。 发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2018年度向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信。 八、备查文件 1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议 2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见特此公告。 广东德美精细化工集团股份有限公司董事会 二○一八年二月六日