西安宏盛科技发展股份有限公司 二�一六年第一次临时股东大会 会议资料 二�一六年九月七日 2016年第一次临时股东大会 会议资料 一、现场会议召开时间：2016年9月7日 14点30分 网络投票起止时间：自2016年9月7日至2016年9月7日 网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、地点：西安市含光路南段3号陕西颐和宫大酒店 三、会议主持人：董事长马婷婷女士 四、会议法律见证：陕西朗恒律师事务所 五、会议议程： 1、主持人宣布会议正式开始 2、主持人宣布现场出席会议股东及代表股份数情况 3、股东审议议案和投票表决 4、计票、监票 5、宣布会议表决结果 6、宣布股东大会决议 7、见证律师发表法律意见 8、现场股东发言提问及回答 9、出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签名 10、主持人宣布会议结束 六、会议议案 (一) 审议《关于公司重大资产出售及购买符合相关法律、法规规定的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重大资产重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次重大资产重组的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合重大资产重组的要求及各项条件。 以上议案，提请股东审议！ (二) 逐项审议《关于调整公司重大资产重组方案的议案》 各位股东及股东代表： 公司董事会调整了西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。调整后的方案保留了原方案中拟置出莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）45%股权事宜，将原方案中拟发行股份收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权调整为以现金方式收购北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股权。 本次调整后的交易整体方案分为重大资产出售和重大资产购买，具体包括：重大资产出售、重大资产购买。 1、重大资产出售方案 上市公司拟向上海凌垒企业管理有限公司（以下简称“上海凌垒”）出售莱茵达租赁45.00%股权，作价10,000万元。 (1) 交易对方 本次重大资产出售的交易对方为上海凌垒。 (2) 出售资产及其定价 本次重大资产出售方案出售的资产为莱茵达租赁45%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱茵达租赁评估报告》，莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97万元，经公司与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。 (3) 交易方式 公司将持有的莱茵达租赁45%股权转让给上海凌垒，上海凌垒以现金方式支付股权转让款。 (4) 过渡期间损益归属 标的资产在过渡期间产生的损益归属于上海凌垒，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。 (5) 股权转让款支付期限 公司向主管工商行政管理部门提交本次股权转让工商变更登记申请之日当日（以主管工商行政管理部门出具受理通书之日为准），上海凌垒向公司支付本次交易股权转让款的50%，即5,000万元，同时公司应向上海凌垒提供详细的收款收据证明。 本次股权转让相关工商变更登记办理完毕之日当日（以主管工商行政管理部门出具准予变更登记通知书之日或换发营业执照之日的较早者为准），上海凌垒向公司支付本次交易股权转让款的剩余50%，即5,000万元，同时公司应向上海凌垒提供详细的收款收据证明。 (6) 资产的交割及后续安排 公司应于其与上海凌垒签订的《西安宏盛科技发展股份有限公司与上海凌垒企业管理有限公司关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《莱茵达股权转让协议》”）生效之日起20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持莱茵达租赁45.00%股权转让给上海凌垒的工商变更登记所需的全部材料。 (7) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 公司应于其与上海凌垒签订的《莱茵达股权转让协议》生效之日起20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持莱茵达租赁45.00%股权转让给上海凌垒的工商变更登记所需的全部材料。 《莱茵达股权转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《莱茵达股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 自《莱茵达股权转让协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除《莱茵达股权转让协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付20,000万元违约金。 (8) 决议的有效期 本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 2、重大资产购买方案 (1)交易对方 本次重大资产购买方案的交易对方为朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）。 (2) 购买资产及其定价 本次重大资产购买的资产为朗森汽车持有的旭恒置业70%股权。根据中联资产评估集团有限公司评估于2016年8月1日出具的中联评报字[2016]第958号《旭恒置业评估报告》，截至2016年3月31日，旭恒置业70%股权的评估值为4,091.37万元。 旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。 朗森汽车、杨福云已经于2016年8月5日完成了对旭恒置业4,000万元的增资程序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于2016年8月5日出具《朗森汽车产业园开发有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下： “若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。” (3) 交易方式 公司向朗森汽车购买旭恒置业70%股权，公司以现金方式支付股权转让款。 (4) 资产的交割及后续安排 在本次交易获得上市公司股东大会批准之日起3个工作日内朗森汽车应当与旭恒置业的另一股东杨福云对旭恒置业同比例增资合计4,000万元，并实际足额缴纳增资款，其中，旭恒置业应增资3,960万元，杨福云应增资40万元。 朗森汽车应当在本次交易获得上市公司股东大会批准之日起10个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持旭恒置业70%股权转让给朗森汽车的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在上市公司与朗森汽车签订的《西安宏盛科技发展股份有限公司与朗森汽车产业园开发有限公司关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《旭恒置业股权转让协议》”）生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。 (5) 过渡期间损益归属 旭恒置业在过渡期间产生的收益由上市公司享有，旭恒置业在过渡期间产生的亏损由朗森汽车承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。 (6) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 朗森汽车应于本次交易获得上市公司股东大会批准之日起10个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司70.00%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在上市公司与朗森汽车签订的《旭恒置业股权转让协议》生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。 自《旭恒置业股权转让协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除《旭恒置业股权转让协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付14,000万元违约金。 (7) 决议的有效期 本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 以上议案，提请股东逐项审议！ (三) 审议《关于公司与上海凌垒签署附条件生效的 的议案》 各位股东及股东代表： 就本次重大资产出售事宜，公司与上海凌垒签署的附条件生效的《西安宏盛科技发展股份有限公司与上海凌垒关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》。该协议对本次交易的整体方案、交易方式、交易价格、股权转让款支付方式与支付进度、过渡期间损益归属、交割安排、陈述与保证、保密义务、协议的生效等事项作了约定。 以上议案，提请股东审议！ (四) 审议 《关于公司与朗森汽车签署附条件生效的 的议案》 各位股东及股东代表： 就本次重大资产购买事宜，公司与朗森汽车签署的附条件生效的《西安宏盛科技发展股份有限公司与朗森汽车产业园开发有限公司关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》。该协议对本次交易的整体方案、交易方式、交易价格、股权转让款的支付方式与支付进度、过渡期间损益归属、拟购买资产增资事项安排及交割安排、陈述与保证、保密义务、违约责任、协议的生效等事项作了约定。 以上议案，提请股东审议！ (五) 审议《关于 及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 就本次重组事项，公司根据重大资产重组相关法律、法规编制了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 该报告书涉及本次交易的概况、公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情况、置入资产的业务与技术、标的资产评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、对本次交易的结论性意见、中介机构及经办人员、备查文件及备查地点、董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明等内容。 以上议案，提请股东审议！ (六) 审议《关于本次交易符合 第四条规定的议案》 各位股东及股东代表： 公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定作为审慎判断，认为： 1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次重大资产重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司拟购买的资产为朗森汽车持有的旭恒置业70%股权。转让方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本次交易完成后，公司的基本面将发生重大变化，资产质量将得到有效改善，从而有效提高公司的盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。 综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。 以上议案，提请股东审议！ (七) 审议《关于公司本次重大资产出售及购买不构成关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 本次重大资产出售的交易对方上海凌垒和本次重大资产购买的交易对方朗森汽车均不属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次重大资产出售及购买不构成关联交易。 以上议案，提请股东审议！ (八) 审议《关于本次重大资产出售及购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》 各位股东及股东代表： 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售及购买的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法、有效。 公司就本次重大资产出售及购买向上交所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次重大资产出售及购买相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 以上议案，提请股东审议！ (九) 审议《关于公司本次重大资产出售及购买评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》各位股东及股东代表： 万隆（上海）资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司分别对本次重大资产出售及购买涉及的出售资产和购买资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关规范性文件的规定，就本次重大资产出售及购买，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为： 本次重大资产出售及购买的评估机构具有证券业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、出售资产和购买资产均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估目的是为公司本次重大资产出售及购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合出售资产和购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合出售资产和购买资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 本次交易以出售资产和购买资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 公司董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。 以上议案，提请股东审议！ (十) 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 各位股东及股东代表： 本次交易的交易价格以评估价值作为定价依据，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。 以上议案，提请股东审议！ (十一) 审议《关于批准本次重大资产出售及购买相关审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案》 各位股东及股东代表： 就本次交易，公司聘请具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了拟置出资产莱茵达租赁2013年至2015年审计报告、2015年及2016年1-3月备考审阅报告，聘请具有证券业务资格的中兴财光华会计师事务所出具了拟置入资产旭恒置业2014年-2015年及2016年1-3月审计报告。聘请具有证券业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对置出资产，中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了资产评估报告。公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。 以上议案，提请股东审议！ (十二) 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售及购买 相关事项的议案》 各位股东及股东代表： 为合法高效地完成本次重大资产出售及购买工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次重大资产出售及购买的有关事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售及购买的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产出售及购买的具体相关事宜； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售及购买相关的申报事项；3、审批部门的要求对本次重大资产出售及购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改； 4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整； 5、本次重大资产出售及购买方案经股东大会批准后，授权董事会根据本次重大资产出售及购买的实际结果和相关情况，办理本次重大资产出售及购买涉及的相关商务及工商部门以及其他相关主管部门的申报及登记手续； 6、授权董事会办理与本次重大资产出售及购买有关的其他一切事宜； 7、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 以上议案，提请股东审议！