证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2018-013 苏州兴业材料科技股份有限公司 关于收购江苏容汇通用锂业股份有限公司 部分股权的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司拟以107,100,000元人民币收购广州天赐高新材料股 份有限公司（以下简称“天赐材料”）所持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）的1,190万股股份（占容汇锂业总股本2.9086%） 本次交易未构成关联交易、也未构成重大资产重组 本次交易的实施不存在重大法律障碍 本次交易尚需履行的审批程序: 1、本次交易经转让方天赐材料履行完毕内部审批程序并获审批通过； 2、标的公司容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准。 风险提示：如果上述审批程序未获批准，本次交易将被取消 2018年2月6日，苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）以现场结合通讯会议的方式召开了第三届董事会第五次会议，会议以 9 票赞同、0票反对审议通过了公司购买容汇锂业部分股权的议案。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟以107,100,000元人民币收购天赐材料所持有容汇锂业股权中的1190 万股股份（占容汇锂业总股本2.9086%），本次交易完成之后，公司将持有容汇锂 业1190万股股份，持股比例2.9086%。本次交易双方已经于2018年2月6日签 署《股份转让协议》。 （二）公司第三届董事会第五次会议审议并以全票通过本次交易的议案。 （三）本次交易尚需履行的审批程序: 根据本次交易双方协商的条款，本协议自交易双方加盖公章及其法定代表人/授权代表签署之日起成立，且下述先决条件全部满足之日起即行生效： 1、本次交易经转让方天赐材料履行完毕内部审批程序并获审批通过； 2、标的公司容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次对外投资无需本公司股东大会批准。 （四）本次对外投资未构成关联交易，也未构成重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 本次交易对方天赐材料是一家在深圳证券交易所中小板上市的公司，股票代码002709，具备良好的信用及履约能力。 1、交易对方介绍 名称：广州天赐高新材料股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号 法定代表人：徐金富 注册资本：人民币33,966.7541万元 主营业务: 主要从事日化材料及特种化学品、锂离子电池材料及有机硅橡胶 材料等精细化工新材料产品的研发、生产和销售。 实际控制人信息： 实际控制人名称 股权比例（%） 徐金富 39.9250 2、交易对方主要业务最近三年发展状况： 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入（万元） 183,724.65 94,580.47 70,568.69 归属于母公司所有者 39,632.79 9,955.60 6,153.33 的净利润（万元） 3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 4、交易对方最近一年主要财务指标。 项目 2016年度 资产总额（万元） 233,538.25 归属于母公司所有者权益（万元） 162,757.32 营业收入（万元） 183,724.65 归属于母公司所有者的净利润（万元） 39,632.79 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 标的名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司2.9086%的股权 标的公司：江苏容汇通用锂业股份有限公司 注册地址：海门市三厂街道大庆路42号 法定代表人：李南平 注册资本：40,913.50万人民币 成立时间：2006年7月24日 经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 容汇锂业于2016年5月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码 837358，2017年8月15日确认为首次公开发行股票并上市辅导备案日，2018年 2月2日向全国中小企业股份转让系统报送终止挂牌申请的材料并被受理。 2、截至本次股份转让前，容汇锂业前十大股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李南平 121,393,380 29.67 2 广州天赐高新材料股份有限公司 70,000,002 17.11 3 陈梦珊 49,996,200 12.21 4 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中 37,470,000 9.16 心（有限合伙） 5 陈建华 16,800,000 4.11 6 青岛金石灏�I投资有限公司 15,750,000 3.85 7 武自安 12,799,998 3.13 8 邵晓冬 10,430,070 2.55 9 黄新胜 7,875,000 1.92 10 崔晓珠 6,600,000 1.61 合计 349,084,650 85.32 3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标 单位:元 项目 2017年上半年（未经审计） 2016年（经审计） 资产总额 1,023,154,700.03 869,700,512.52 负债总额 357,051,643.54 294,693,059.42 归属于母公司所有者权益 626,199,707.72 558,953,195.20 营业收入 377,464,157.43 565,001,069.24 归属于母公司所有者的净利润 91,697,234.46 137,968,240.54 归属于母公司所有者扣除非经常性 89,060,637.39 136,908,159.40 损益后的净利润 4、标的公司最近12个月内增资的情况 （1）2017年4月5日，容汇锂业完成2016年第一次股票发行，本次股票发 行的股份数为7,062,500股，发行价格为每股人民币38.00元。本次发行结束后 公司注册资本变更为5,956.25万元。 （2）2017年5月9日，容汇锂业实施2016年年度权益分派，以5,956.25 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增50股，本次权益分派实施后 公司注册资本变更为35,737.5万元。 （3）2017年12月7日，容汇锂业完成2017年第一次股票发行，本次股票 发行的股份数为5,176万股，发行价格为每股人民币8.38元。本次发行结束后公 司注册资本变更为40,913.50万元。 5、具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)为容汇锂业2016年的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。 6、交易标的定价情况及公平合理性分析： 本次交易的价格为：公司拟以107,100,000元人民币收购天赐材料所持有的 容汇锂业的1,190万股股份（9元/股）。根据容汇锂业2017年12月7日披露的 《股票发行情况报告书》，以2016年财务数据为基础，并以2017年公积金转增股 本及该次股票发行完成后的总股本摊薄计算，容汇锂业每股净资产为2.47元。本 次交易的价格较账面值相比有较高的溢价。 本次交易定价的依据及公平合理性分析： （1）容汇锂业2017年12月7日公告披露的定增价格8.38元/股 （2）本次交易对象天赐材料1月31日公告披露的转让持有容汇锂业部分股 权的交易价格9元/股。 在上述两个价格基础上，结合容汇锂业近期财务情况，并综合考虑了宏观环境、容汇锂业所处行业、公司成长性、市盈率、发展规划等多种因素，与转让方天赐材料共同协商后确定了本次交易价格。 综上，公司认为本次交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、股权转让协议的主要内容 1、转让标的 （1）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的标的公司11,900,000股，受让方同意受让前述股份。 （2）本次股份转让完成后，受让方依法持有标的公司11,900,000股，持股 比例为2.9086%。 2、转让价款及支付 （1）经转让方与受让方协商一致，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）确定为107,100,000元（大写：人民币壹亿零柒佰壹拾万元整）。 （2）转让价款支付 1）经转让方董事会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，公司一次性支付股权转让价款总额的25%。 2）经转让方股东大会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，公司一次性支付股权转让价款总额的25%。 3）公司就转让事项取得工商出具的变更登记受理通知书后三个工作日内，一次性支付剩余股权转让价款。 3、标的股权的交割 （1）转让方与受让方同意，在协议签订生效，且转让方收到受让方支付的第一、二笔股权转让款合计50%后十个工作日内，完成股权的交割。 （2）标的股权的过户手续由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。 4、协议生效的条件 协议自转让方及受让方签章之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效： （1）本次交易已经转让方履行完毕内部审批程序并获审批通过； （2）标的公司终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准。 5、违约责任 （1）在本协议约定的任何一期股权转让价款支付期限届满后，受让方如延迟支付任何一期股权转让价款的，每延迟一天应按未支付金额之千分之一向转让方支付逾期违约金；如逾期支付时间超过20日，转让方有权解除本协议，受让方除须支付逾期付款违约金外，仍须按股权转让价款总额的30%向转让方支付违约金。（2）若因转让方原因导致在本协议约定期限内未能完成标的股份交割的，每延迟一天转让方应按合同总金额千分之一向受让方支付逾期违约金；如逾期时间超过20日，受让方有权解除本协议，转让方除退还受让方全部已支付金额和支付逾期交割违约金外，仍须按股权转让价款总额的30%向受让方支付违约金。 （3）任何一方违反其在本协议项下的义务、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。 （4）本协议关于约定的生效条件未满足的，双方无需承担违约责任，转让方应在收到标的公司提供的全国中小企业股份转让系统做出的不予核准标的公司终止挂牌申请的批复之日起五个工作日内无息返还受让方已支付的股权转让款。 五、本次交易的目的、对上市公司的影响及风险分析 1、本次收购的目的 公司自2016年12月在上海证券交易所上市以来，积极做大做强主业，公司 2017年前三季度营业收入比2016年同期快速增长，由于公司主业所处细分领域 市场容量有限，公司利用上市的契机，积极布局主业之外的新领域，谋求新的利润增长点。公司自成立以来一直从事化工新材料的研发制造，布局新的领域时，优先考虑产业协同性。此外公司现有的一个重要客户群体是传统燃油车制造厂，今后随着新能源电动汽车的快速增长，对传统燃油车的生产和销售造成较大不确定性。 本次交易标的容汇锂业按证监会规定的行业大类分类与公司同属于 C26化 学原料及化学制品制造业。此外，容汇锂业主要向锂离子电池材料制造行业提供以电池级碳酸锂为主的各等级碳酸锂产品，用作锂离子电池材料制造，而锂离子电池则是新能源电动汽车的核心部件。 综上，本次交易有利于公司深入了解新能源电动汽车锂离子电池材料产业，也希望能够借本次交易为公司今后的转型升级和新领域的开拓打下良好的基础。 同时，随着国家政策的支持，近两年新能源汽车的产销保持了强劲的增长势头。在新能源汽车的快速增长的推动下，作为其核心部件动力锂电池增长提速，而其上游主要原材料碳酸锂产能相对不足，导致碳酸锂供应紧张。从容汇锂业公开披露的资料来看，其目前是国内高端碳酸锂产品行业具有较强竞争力的企业之一，终端客户主要为锂产业的龙头企业以及锂离子电池材料制造厂商，如湖南杉杉能源科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司等。容汇锂业电池级碳酸锂产品已经取得国内一流锂电池材料制造商的一致认可，口碑良好，最近两年营业收入和净利润均保持较快的增长，预计在未来几年也会保持较快增长的态势，公司认为投资容汇锂业会取得比较好的经济效益。 综上所述，本次收购容汇锂业部分股权符合公司发展战略需求，有利于推动公司充分利用资本市场积极探索产业转型升级，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。 2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，公司将持有容汇锂业 2.9086%的股权，预计本年度对上市 公司财务状况和经营成果影响不大。在未来几年，如果容汇锂业营业收入及净利润均能够保持较快速的增长，则会给公司带来一定积极的影响。 3、风险分析 （1）本次交易尚需经转让方天赐材料履行完毕内部审批程序并获审批通过及容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准，如果未能全部通过上述审批程序，则本次交易会被取消。 公司将积极跟踪本次交易所需的审批程序进展，在获知协议正式生效或不能生效的第一时间按照相关规定履行信息披露义务。 （2）容汇锂业所面临的经营性风险 经历了近几年来锂电产业链上的正极材料及动力锂电池行业突飞猛进的产能扩充后，行业集中度提高已成必然趋势。如果容汇锂业因为各种原因不能继续在行业内保持较高的竞争力，则会影响到容汇锂业的经营业绩，进而影响到公司本次投资收益。 本次交易完成后，公司会与容汇锂业的主要股东及经营管理团队定期沟通，了解容汇锂业的生产经营情况，并按规则要求履行好信息披露义务。 特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018年2月7日