证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-006 恒力石化股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：1,719,402,983股 发行价格：6.70元/股 预计上市时间 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期36个月，公司已于2018年2月6日完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一个交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 资产过户情况 2018年2月1日，经大连长兴岛经济区市场监督管理局核准，本次交易的标的资产恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权、恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权均已过户至恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“上市公司”、“公司”）名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。 一、本次发行概况 （一）上市公司的批准和授权 1、2017年1月24日，恒力股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。 2、2017年2月23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组募集配套资金部分的定价依据及发行价格和募集配套资金金额及发行数量进行了修订；审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。 3、2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。 4、2017年4月15日，恒力股份召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。 5、2017年5月2日，恒力股份召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。 6、2017年6月22日，恒力股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，恒力股份独立董事出具事前认可意见和同意的独立意见。 7、2017年9月19日，恒力股份召开第七届董事第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。恒力股份关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。 8、2017年9月27日，恒力股份召开第七届董事第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2017年10月13日，恒力股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案》。恒力股份关联股东回避了相关议案的表决。 10、2017年10月25日，恒力股份召开第七届董事第二十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》、《 的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。 11、2017年11月24日，恒力股份召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的 的议案》。恒力股份独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。 （二）交易对方的批准和授权 1、2017年1月20日，恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）召开股东会会议，会议审议同意恒能投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒能投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。 2、2017年1月20日，恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）唯一股东范红卫作出股东决定，同意恒峰投资参与本次重大资产重组，以其持有的恒力炼化3.37%股权认购恒力股份根据本次重大资产重组方案向其非公开发行的股份；同意恒峰投资依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺函或确认函等文件。 （三）标的资产履行的法律程序 1、2017年1月20日，恒力投资召开股东会会议，会议审议同意恒力投资参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力投资49%股权、范红卫将其持有的恒力投资51%股权转让给恒力股份。 2、2017年1月20日，恒力炼化召开股东会会议，会议审议同意恒力炼化参与本次重大资产重组，同意在本次交易获得中国证监会及相关主管部门（如需）核准后，股东恒能投资将其持有的恒力炼化96.63%股权、恒峰投资将其持有的恒力炼化3.37%股权转让给恒力股份。 （四）有关政府主管部门的批准 1、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资、恒力炼化2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 2、2018年1月31日，中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准本次交易。 （五）本次发行情况 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行对象为范红卫、恒能投资及恒峰投资，发行数量合计为 1,719,402,983股，发行价格为6.70元/股。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，自本次新增股份上市之日起36个月不得转让其在本次发行中认购的股份。 （六）验资和股份登记情况 2018年2月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2018]33050001号），经其审验认为：截至2018年2月1日止，公司已取得恒力投资（大连）有限公司合计100%的股权和恒力石化（大连）炼化有限公司100%的股权，合计作价1,152,000.00万元，其中缴纳本期实收注册资本（实收股本）1,719,402,983.00元（壹拾柒亿壹仟玖佰肆拾万贰仟玖佰捌拾叁元整），差额9,800,597,017.00元计入资本公积――股本溢价。 公司向3名发行对象发行了 1,719,402,983股人民币普通股（A股）已于2018年2 月6日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的 1,719,402,983股人民币普通股（A股）股份已分别登记至本次交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资的名下。 （七）资产过户情况 本次交易的标的资产为恒力投资100.00%股权和恒力炼化100.00%股权。 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000855号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244550620175M），范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力投资100%股权。 根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第2018000854号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244089087324F），恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力炼化100%股权。 至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。 （八）独立财务顾问和法律顾问意见 1、公司独立财务顾问华福证券有限责任公司认为： 截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的1,719,402,983股股票已完成证券变更登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。 2、公司法律顾问北京市两高律师事务所认为： 恒力股份本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权，具备实施本次重大资产重组的法定条件；本次重大资产重组的实施过程及履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效；截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组中交易各方签署的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反上述协议约定的情形，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 二、发行结果及对象简介 （一）本次发行结果 1、本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况： 序号 股东名称 认购价格 认购数量 限售期 （元/股） （股） 1 范红卫 6.70 632,932,835 36个月 2 恒能投资（大连）有限公司 6.70 1,070,342,090 36个月 3 恒峰投资（大连）有限公司 6.70 16,128,058 36个月 合计 1,719,402,983 2、本次发行股份预计上市时间 公司向3名发行对象发行的 1,719,402,983股人民币普通股（A股）已于2018年2 月6日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期届满的次一个交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 （二）发行对象基本情况 1、范红卫 姓名 范红卫 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 32052519670201**** 住所 江苏省吴江市盛泽镇南麻*** 通讯地址 江苏省吴江市盛泽镇南麻*** 是否取得其他国家或者地区的永久居留权无 2、恒能投资 公司名称 恒能投资（大连）有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 法定代表人 范红卫 注册资本 50,000.00万人民币 统一社会信用代码 912102440890861452 成立日期 2014年03月06日 经营范围 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 3、恒峰投资 公司名称 恒峰投资（大连）有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 注册地址 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 法定代表人 范红卫 注册资本 50,000万人民币 统一社会信用代码 91210244089086161P 成立日期 2014年03月06日 经营范围 项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （三）本次发行的发行对象与公司的关联关系 1、发行对象之间的关联关系情况 本次发行股份购买资产的交易对方为范红卫、恒能投资、恒峰投资。恒峰投资为范红卫设立的独资公司，恒能投资的股东为范红卫、恒峰投资。恒能投资、恒峰投资的最终出资人均为范红卫。 本次重大资产重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资构成一致行动关系。 2、发行对象与上市公司的关联关系情况 本次发行股份购买资产的交易对方为恒力投资的股东范红卫、恒能投资，恒力炼化的股东为恒能投资、恒峰投资。陈建华、范红卫为上市公司的实际控制人。上市公司股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）和海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”），上述四方均受陈建华、范红卫控制。陈建华、范红卫系夫妻关系。 本次重组完成后，范红卫、恒能投资、恒峰投资、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得均成为上市公司的股东，构成一致行动关系。公司已在重组报告书中合并计算了发行股份购买资产的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资、以及上市公司现有股东恒力集团、德诚利、和高投资和海来得交易完成后持有的上市公司股份情况。 除上述情形外，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。 三、本次发行前后上市公司前10名股东情况 （一）本次发行前（截至2017年9月30日）上市公司前10名股东情况 序 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 号 （%） 1 恒力集团有限公司 境内法人 53.14 1,501,594,173 2 德诚利国际集团有限公司 境外法人 18.52 523,365,477 3 大连市国有资产投资经营集团有限公司 境内法人 2.76 77,959,575 4 深圳天风天成资产管理有限公司―天行 基金、理财产 1.72 48,742,100 4号资产管理计划 品等 5 江苏和高投资有限公司 境内法人 1.57 44,251,475 6 海来得国际投资有限公司 境外法人 1.32 37,319,170 7 中诚信托有限责任公司―2017年中诚信 基金、理财产 1.24 35,100,053 托富甲1号单―资金信托 品等 8 华安未来资产―工商银行―大橡塑定增 基金、理财产 1.00 28,299,053 1号资产管理计划 品等 9 厦门象屿股份有限公司 境内法人 0.89 25,157,200 10 北信瑞丰基金―工商银行―北信瑞丰基 基金、理财产 0.49 13,757,290 金丰庆110号资产管理计划 品等 合计 82.65 2,335,545,566 （二）新增股份登记后（2018年2月6日）上市公司前10名股东情况 序 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 号 （%） 1 恒力集团有限公司 境内法人 33.04 1,501,594,173 2 恒能投资（大连）有限公司 境内法人 23.55 1,070,342,090 3 范红卫 境内自然人 13.93 632,932,835 4 德诚利国际集团有限公司 境外法人 11.51 523,365,477 5 大连市国有资产投资经营集团有限公司 境内法人 1.72 77,959,575 6 江苏和高投资有限公司 境内法人 0.97 44,251,475 7 海来得国际投资有限公司 境外法人 0.82 37,319,170 8 中诚信托有限责任公司－2017年中诚信 基金、理财产 0.81 36,918,936 托富甲1号单一资金信托 品等 9 陕西省国际信托股份有限公司－陕国 基金、理财产 0.61 27,906,843 投・持盈7号证券投资集合资金信托计划 品等 10 恒峰投资（大连）有限公司 境内法人 0.35 16,128,058 合计 87.31 3,968,718,632 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次新增股份登记前，公司的总股本为282,568.69万股，恒力集团合计持有公司150,159.42万股股份，为公司控股股东，实际控制人为自然人陈建华、范红卫夫妇。本次发行完成后，公司的总股本为454,508.99万股，公司第一大股东仍将为恒力集团，实际控制人仍为自然人陈建华、范红卫夫妇。 本次重组整体交易不会导致公司实际控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 股份性质 变更前 变更后 数量 比例 数量 比例 一、有限售条件的流通股 1,906,327,800 67.46% 3,625,730,783 79.77% 其中：其他境内法人持有股份 1,345,643,153 47.62% 3,065,046,136 67.44% 境外法人、自然人持有股份 560,684,647 19.84% 560,684,647 12.34% 二、无限售条件的流通股 919,359,142 32.54% 919,359,142 20.23% 合计 2,825,686,942 100% 4,545,089,925 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构 本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公司的长期持续发展。 （二）对业务结构的影响 上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。产品种类丰富，各类产品规格齐全，涵盖PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产品，所需主要原材料为PTA。 恒力石化为国内单体产能最大的PTA生产基地，年产660万吨PTA产品，上市公司存在从恒力石化采购PTA的日常性关联交易。恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”将建成以450万吨/年芳烃联合装置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，每年可生产对二甲苯约450万吨。根据生产1吨PTA需要0.655吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需对二甲苯原材料可以基本实现自给自足。 本次交易完成后，上市公司实现业务向产业链上游的发展，形成“芳烃―PTA―聚酯”产业链，充分发挥完整产业链的协同效应，PTA的供应将进一步得到保障。恒力石化的原材料来源将更有保障。本次交易将加快实现恒力集团石化业务板块的整体上市，上市公司与恒力石化的关联交易事项将消除，可以有效减少上市公司的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性，加快落实企业整体上市的步伐。并且本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有利于上市公司长远发展的必然选择。 （三）对公司治理、人员结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。 公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。公司目前的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （四）对关联交易及同业竞争影响 本次交易前，上市公司的主要关联交易为从恒力石化采购PTA产品，2015年及2016年上市公司向恒力石化采购金额（包括通过贸易公司等关联方向恒力石化采购）分别为839,776.69万元及750,036.85万元，占上市公司日常性关联采购的96.96%和99.06%。 本次交易实现了实际控制人控制的PTA生产相关资产的注入，消除了上市公司与恒力石化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易，进一步增强上市公司的独立性。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）独立财务顾问 名称： 华福证券有限责任公司 地址： 福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7―8层 法定代表人： 黄金琳 电话： 021-20655303 传真： 021-20655300 联系人： 王伟、夏飞翔、王刚、施屹 （二）法律顾问 名称： 北京市两高律师事务所 地址： 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦35层 负责人： 戴智勇 电话： 010-85726299 传真： 010-85726399 联系人： 戴智勇、郑应伟 （三）审计机构 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 杭州市天目山路181号天际大厦13层 执行事务合伙人： 杨剑涛 电话： 0571-8102115 传真： 0571-81902255 联系人： 陈晓华、韩坚 （四）资产评估机构 名称： 北京中同华资产评估有限公司 地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔3层 法定代表人： 李伯阳 电话： 010-68090010 传真： 010-68090099 签字注册资产评估师： 管伯渊、齐爱玲 七、上网公告附件 1、华福证券有限责任公司出具的《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况独立财务顾问核查意见》。 2、北京市两高律师事务所出具的《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之法律意见》 特此公告。 恒力石化股份有限公司董事会 2018年2月8日